康耐特：海际大和证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见 2011-04-25

关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特拟将部分其他与主营业务相关营运资金用于收购上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）和江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）各51%股权进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、康耐特首次公开发行股票募集资金情况

上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于2010年3月9日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.00元，共募集资金人民币27,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,010.00万元后的募集资金人民币25,990.00万元，由主承销商海际大和于2010年3月12日汇入公司账户。扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用7,304,535.66元后，本次公司实际募集资金净额为人民币252,595,4.34元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理（注：根据财会[2010]25号规定，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对原从募集资金中扣除的费用3,248,334.22元，已调整计入当期管理费用。公司已于2011年3月28日将上述费用归还至募集资金专户）。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第5-0001号”《验资报告》。

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二、康耐特其他与主营业务相关的营运资金已使用情况

康耐特本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业务相关的营运资金为157,395,4.34元。经康耐特2010年4月27日第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,000万元偿还银行贷款。截至目前，该贷款已偿还。

2011年1月24日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金510万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011年1月27日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。截至目前，该公司已正式运营。

2011年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金2,400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。截至目前，公司已使用该部分资金用于补充流动资金。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金金额为98,295,4.34元。

三、康耐特本次拟将部分其他与主营业务相关营运资金用于收购上海蓝图和江苏蓝图各51%股权

（一）本次收购概况

公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金2,142万元收购上海蓝图和江苏蓝图各51%股权。其中上海蓝图51%股权收购价格为9万元，江苏蓝图51%股权收购价格为1,493万元。目前，公司已与上海蓝图、江苏蓝图的股东正式签署相关股权转让协议。

（二）被收购方基本情况

1、被收购方之一 ——上海蓝图眼镜有限公司 （1）上海蓝图基本情况

公司名称：上海蓝图眼镜有限公司

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成立日期：2001年5月25日

住 所：上海市浦东新区居家桥路955弄1号103室 法定代表人：张爱国 注册资本：人民币100万元 实收资本：人民币100万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：镜片、镜架、成型镜、眼镜设备的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

股权结构：张爱国持有70%股权，韩道秀持有30%股权。韩道秀与张爱国系母子关系。

（2）上海蓝图主要财务状况

根据大信会计师事务所有限公司出具的大信沪审字[2011]第0045号专项审计报告，上海蓝图2009年度、2010年度主要财务数据如下：

①、资产负债情况

单位：人民币元

项 目 货币资金 应收账款 存货 流动资产合计 资产总计 预收款项 其他应付款 流动负债合计 负债合计 所有者权益合计 负债及所有者权益总计 2010年末 2,536,425.49 1,186,952.75 1,6,135.68 6,452,733. 6,452,733. 1,443,131.75 2,618,485.95 4,681,842.49 4,681,842.49 1,770,1.15 6,452,733. 2009年末 3,203,025.29 3,480,703.58 713,128.88 10,356,430.23 10,356,430.23 7,357,409.32 203, 616.50 9,111,715.71 9,111,715.71 1,244,714.52 10,356,430.23

②、经营成果情况

单位：人民币元

项 目 营业收入 营业利润

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2010年 19,245,657. 563,491.51 2009年 17,637,814.16 97,841.87 利润总额 净利润 702,175.51 526,176.63 309,357.87 232,473.40

2、被收购方之二——江苏蓝图眼镜有限公司 （1）江苏蓝图基本情况

公司名称：江苏蓝图眼镜有限公司 成立日期：2006年12月21日 住 所：启东滨海工业园上海路 法定代表人：张爱国 注册资本：2,000万元人民币 实收资本：2,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：镜片、镜架制造、销售。

股权结构：张爱国持有70%股权，王颖持有30%股权。张爱国与王颖系夫妻关系。

（2）江苏蓝图主要财务状况

根据大信会计师事务所有限公司出具的大信沪审字[2011]第0046号专项审计报告，江苏蓝图2009年度、2010年度和2011年1-2月主要财务数据如下：

①、资产负债情况

单位：人民币元

项 目 流动资产合计 固定资产 在建工程 无形资产 非流动资产合计 资产总计 其他应付款 流动负债合计 负债合计 所有者权益合计 负债及所有者权益总计 2011年2月28日 1,199,839.83 0,970.03 20,413,250.62 2,106,257.75 23,157,478.40 24,357,318.23 4,836,000.00 4,836,000.00 4,836,000.00 19,521,318.23 24,357,318.23 2010年末 9,704,825.00 9,145,182.60 2,110,905.96 11,256,088.56 20,960,913.56 1,386,000.00 1,386,000.00 1,386,000.00 19,574,913.56 20,960,913.56 2009年末 13,124,571.48 4,444,914.60 2,156,795.22 6,601,709.82 19,726,281.30 19,726,281.30 19,726,281.30

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②、经营成果情况

单位：人民币元

项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2011年1-2月 - -53,595.33 -53,595.33 -53,595.33 2010年度 - -151,367.74 -151,367.74 -151,367.74 2009年度 - -81,315.35 -81,315.35 -81,315.35

江苏蓝图目前尚处于开办期，未开始营业。报告期发生的微亏主要为江苏蓝图筹备期办公费用、固定资产折旧及其他摊销所致。

（三）收购方案

公司拟收购上海蓝图和江苏蓝图各51%股权。

公司拟收购上海蓝图51%股权包括张爱国先生所持有的上海蓝图21%股权和其母亲韩道秀女士所持有的上海蓝图30%股权；公司拟收购的江苏蓝图51%股权包括张爱国先生所持有的江苏蓝图21%股权和其配偶王颖女士所持有的江苏蓝图30%股权。

本次收购完成后，公司将持有上海蓝图和江苏蓝图各51%股权；张爱国先生将持有上海蓝图和江苏蓝图各49%股权。

（四）收购定价原则 1、上海蓝图的收购定价原则

根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海蓝图眼镜有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2011]第230号），上海蓝图采用收益法评估的全部股东权益价值为10,110,000.00元（评估基准日为2010年12月31日）。根据大信会计师事务有限公司出具的《上海蓝图眼镜有限公司审计报告》（大信沪审字[2011]第0045号），截至2010年12月31日，上海蓝图应付股东张爱国的债务款项金额为2,618,485.95元。

本次交易价格以上述经上海众华资产评估有限公司评估的上海蓝图全部股东权益价值10,110,000.00元（评估基准日为2010年12月31日）以及张爱国先生放弃对上海蓝图上述债权导致上海蓝图账面净资产增加额（作为股东对公司的其他投入，股权转让后的股东按股权比例共同享有）2,618,485.95元为基础，经收购双方友好协商，确定收购上海蓝图51%股权价格为9万元。

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2、江苏蓝图的收购定价原则

根据上海众华资产评估有限公司出具的《江苏蓝图眼镜有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2011]第231号），江苏蓝图采用成本法评估的全部股东权益价值为24,450,534.83元（评估基准日为2011年2月28日）。根据大信会计师事务有限公司出具的《江苏蓝图眼镜有限公司审计报告》（大信沪审字[2011]第0046号），截至2011年2月28日，江苏蓝图应付股东张爱国的债务款项金额为4,836,000.00元。

本次交易价格以上述经上海众华资产评估有限公司评估的江苏蓝图全部股东权益价值24,450,534.83元（评估基准日为2011年2月28日）以及张爱国先生放弃对江苏蓝图上述债权导致江苏蓝图账面净资产增加额（作为股东对公司的其他投入，股权转让后的股东按股权比例共同享有）4,836,000.00元为基础，经收购双方友好协商，确定收购江苏蓝图51%股权价格为1,493万元。

（五）价款支付 1、上海蓝图的价款支付

本次收购事项经有关监管机构认可并自公告之日起10日内向被收购方股东支付股权转让对价的10%，并于收购完成之日起5个工作日内将剩余90%股权转让对价中扣除42万元给被收购方股东，此42万元在一年业绩承诺完成后支付给被收购方股东。

2、江苏蓝图的价款支付

本次收购事项经有关监管机构认可并公告之日起10日内向被收购方股东支付转让对价的10%，并于收购完成之日起5个工作日内将剩余90%股权转让对价给被收购方股东。

（六）经营管理 1、上海蓝图的经营管理

收购完成后，上海蓝图设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由公司委派，两名董事由张爱国先生委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担任。

上海蓝图不设监事会，设监事一名，由公司委派。

上海蓝图设总经理一名，财务负责人一名。总经理由张爱国先生担任，财务

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负责人由公司委派。

2、江苏蓝图的经营管理

收购完成后，江苏蓝图设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由公司委派，两名董事由张爱国先生委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担任。

江苏蓝图不设监事会，设监事一名，由公司委派。

江苏蓝图设总经理一名，财务负责人一名。总经理由张爱国先生担任，财务负责人由公司委派。

（七）业绩承诺条款 张爱国先生承诺：

上海蓝图经有证券从业资格会计事务所审计的2011年度的净利润应不少于人民币300万元，2012年度的净利润应不少于人民币350万元。

本次收购完成过后，张爱国先生将其持有江苏蓝图49%股权作为其履行上述承诺义务的担保，并于收购完成后5个工作日内办理上述股权质押给公司的登记手续。

若上海蓝图2011年度、2012年度未能实现上述利润承诺目标，张爱国先生应以现金补足净利润的差额部分。如果张爱国先生未能在上海蓝图上述年度审计结果确定后十个工作日内以现金补足，则公司可代为现金补足并有权立即行使上述股权质押权用于补偿公司代为支出的现金。

（八）经营效益分析

公司收购上海蓝图和江苏蓝图可以对三方资源和优势进行整合，发挥协同作用，进一步使公司内部资源得到更充分的整合利用，符合公司的全面发展战略和布局规划。公司对上海蓝图和江苏蓝图未来三年的发展情况进行了测算，数据如下：

1、上海蓝图未来三年财务预测

单位：万元

项 目 营业收入 营业利润 2011年（第一年） 3,000 400 2012年（第二年） 3,500 475 2013年（第三年） 4,100 550 7

净利润

300 350 410 2、江苏蓝图未来三年财务预测

江苏蓝图目处于建设期，预计2011年5月投产生产眼镜盒，2011年实现营业收入1,000万元，2011年底达到盈亏平衡；2012年（第二年）实现营业收入1,500万元，实现净利润100万元；2013年（第三年）实现营业收入3,000万元，实现净利润210万元。

四、康耐特本次其他与主营业务相关营运资金收购上海蓝图和江苏蓝图履行的法律程序

2011年4月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,142万元收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏蓝图眼镜有限公司各51%股权。

公司董事对公司上述超募资金使用计划发表意见如下：“公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,142万元收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏蓝图眼镜有限公司各51%的股权，该项投资拓展公司产业链、完善公司市场和产品布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司上述其他与主营业务相关的营运资金的使用计划。”

五、海际大和对康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用计划的保荐意见

海际大和经查阅被收购对象相关审计报告和评估报告、本次收购可行性分析报告、本次收购履行的相关决策程序文件以及收购双方签署的相关股权转让协议后认为：

康耐特本次拟使用其他与主营业务相关的营运资金中的2,142万元收购上海

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蓝图和江苏蓝图各51%股权业经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过；公司董事对该议案亦发表了意见，同意上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划。公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定；康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与公司其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

海际大和同意康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划。同时，海际大和将持续关注康耐特剩余76,875,4.34元超募资金的使用，督促康耐特在实际使用前履行相关决策程序，确保康耐特对该部分资金的使用决策程序合法合规并及时披露。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

周春发

袁 宁

海际大和证券有限责任公司年 月 日

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