齐心文具：第四届董事会第十一次会议决议公告 2011-04-16

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的会议通知于2011年4月6日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2011年4月14日在公司会议室以现场召开方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事陈钦发先生因身体原因住院接受治疗，未能出席本次会议，特委托董事陈钦武先生代为出席会议并行使表决权。本次董事会会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议： 1、审议并通过了《2010年度总经理工作报告》； 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2、审议并通过了《2010年度董事会工作报告》；

该报告详情请见2011年4月16日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2009年年度报告全文“第七节”。

公司董事胡泽禹先生、万健坚先生、韩文君女士分别向董事会提交了《董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上述职。三名董事述职报告的详细内容请见2011年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《2010年度财务决算报告》；

2010年度，公司实现营业收入91,070.92万元，同比增长26.77%；实现营业利润4,707.99万元，同比下降43.31%；实现归属于母公司所有者的净利润5,052.25万元，同比下降29.80%。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大

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会审议。

4、审议并通过了《2010年度利润分配预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润50,524,552.99元，以母公司2010年度实现净利润45,442,839.69 元为基数，提取10%法定公积金4,4,283.97元，减去公司2010年度已支付的2009年度应付股利37,359,999.90元，加年初未分配利润131,337,448.39元后，2010年度实际可供股东分配利润为134,876,004.21元。

鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，董事会建议2010年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，未分配利润继续留存公司用于补充公司主营业务所需流动资金。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过了《公司2010年年度报告及摘要》；

公司《2010年年度报告全文及摘要》详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2010 年年度报告摘要》同时刊登于2011 年4月16日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》；

公司董事会认为：公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，公司将进一步对内部控制制度给予补充和完善，进一步加强会计基础工作，并加强对分子公司的管理，充分发挥财务管理作用，使之始终适应公司发展的需要。

公司董事、监事会、保荐人分别就本报告发表了核查意见，该报告及相关核查意见详情请见2011年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

7、审议并通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师事务所”）对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司2010年度募集资金使用情况的专项核查意见》。

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本专项报告、鹏城会计师事务所出具的鉴证报告及国信证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本专项报告同时刊登于2011 年4月16 日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。公司董事对续聘会计师事务所一事发表了意见，该意见请见2011年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》；

同意公司基于结算便利和银企战略合作等原因，变更部分募集资金专用账户，并重新签订三方监管协议，募集资金专用账户变更情况如下：

① 原在中国光大银行深圳园岭支行开设的募集资金专用账户，账号390188000033317，对应募投项目为：营销网络建设项目。变更至中国光大银行深圳高新技术园支行；

② 原在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账号622-079853-012，对应募投项目为：装订机生产钱项目。变更至中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行。

保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》，详情请见2011年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。 10、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

同意对公司章程第二条、第七条、第十进行修改，具体如下： （1）对公司章程第二条进行修改

修改前：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系依据《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市令第39号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向深圳市工商行政管理局办理注册登记，并经深圳市于2005年3月28日以《关于对深圳市齐心文具股份有限公司设立的确认函》（深府股【2005】7号）确认的股份有限

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公司，经中华人民共和国商务部2007年5月25日《商务部关于同意外商参股深圳市齐心文具股份有限公司的批复》（商资批【2007】904号）批复，同意公司变更为外商投资股份有限公司，2007年6月25日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，取得注册号为企股粤深总字第111765号企业法人营业执照，2008年1月25日公司的注册号变更为440301501126060。

修改后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系依据《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市令第39号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向深圳市工商行政管理局办理注册登记的股份有限公司。

（2）对公司章程第七条进行修改

修改前：第七条 公司为经营期限为三十年。 修改后：第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 （3）对公司章程第十进行修改

修改前：第十 公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所于1999年12月30日出具的《验资报告》（敬会验字【1999】196号）验证。

公司目前的股本结构如下：深圳市齐心控股有限公司持有公司股份61,533,333股，陈钦武持有公司股份8,000,000股，陈钦徽持有公司股份4,800,000股，深圳市深港产学研创业投资有限公司持有公司股份4,666,667股，深圳市乔治投资发展有限公司持有公司股份1,000,000股，太誉投资有限公司持有公司股份12,380,952股，深圳市创新资本投资有限公司持有公司股份952,381股，社会公众持有人民币普通股3,120万股。

修改后：第十 公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所于1999年12月30日出具的《验资报告》（敬会验字【1999】196号）验证。

公司目前的股本结构如下：

股东名称 深圳市齐心控股有限公司 陈钦武 持股数量（股） 92,299,999 12,000,000 持股比例（%） 49.41% 6.42%

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陈钦徽 社会公众 合计 7,200,000 75,300,000 86,799,999 3.86% 40.31% 100.00%

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议并通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。

同意于2011年5月18日在公司会议室召开2010年度股东大会。《关于召开2010年年度股东大会的通知》，详情请见登载于2011 年4月16日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件； 2、《公司2010年年度报告及摘要》签字原件。 特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日