南洋股份：第二届董事会第三十一次会议决议公告 2011-04-07

广东南洋电缆集团股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2011年4月2日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2011年3月23日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度总经理工作报告》的议案；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度董事会工作报告》的议案；

本议案须提请公司 2010年年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度财务决算报告》的议案；

本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年年度报告摘要》的议案。

《2010年年度报告摘要》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案须提请公司 2010年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年年度报告全文》的议案；

《2010年年度报告全文》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度利润分配方案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2011】第10005330015 号”公司 2010年度《审计报告》确认，公司（母公司）2010年度实现的净利润92,566,099.00元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金9,256,609.90元，加上年初未分配利润123,0,306.93元，2010年度末公司（母公司）实际可供分配利润为206,373,796.03元。

公司拟以2010年末总股本255,130,000股为基数，每10股派现金红利1.20元（含税），不送红股，共派现金红利30,615,600.00元, 公司（母公司）剩余未分配利润175,758,196.03元转入下一年度未分配利润。

同时，拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本255,130,000股。以上方案实施后，公司总股本由255,130,000股增加到510,260,000股。

该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司2010年年度股东大会审议通过。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度董事会内部控制自我评价报告》的议案；

董事发表意见：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

监事会发表意见：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

公司保荐人广发证券股份有限公司保荐意见：根据自身特点，结合运作经验，南洋股份已经建立、健全了完整、合理的内部控制制度，并能够认真执行。本次持续督导报告期内，南洋股份治理符合中国和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制总体而言体现了合规性、有

效性和完整性。

《2010年度董事会内部控制自我评价报告》、《保荐人发表的保荐意见》、《监事会发表的意见》、《董事发表的意见》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010年度募集资金使用情况的专项报告》的议案；

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所专字【2011】第10005330036号鉴证报告”。

《2010年度募集资金使用情况的专项报告》、《鉴证报告》、《董事发表的意见》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《续聘2011年度审计机构及审计费用》的议案；

续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司二〇一一年度财务报告审计机构，聘任期为一年。审计费用为68万元。

《董事发表的意见》2011年4月7日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2010、2011年度董事、高管薪酬》的议案；

公司董事、高级管理人员2010年度薪酬表：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5 6 7

姓名 郑钟南 郑汉武 李先飞 章先杰 杨茵 王志辉 许守泽

职务

税前报酬

总额

2010年度任职变动情况

未变动 未变动

备注

以全年工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算 以全年津贴计算

董事长、总经理 33.83 副董事长、副总经理 20.67 2010年10月14日辞去

董事、前财务总监 12.51 财务总监职务

董事 13.75 未变动 董事 16.98 未变动 董事 12.25 未变动 董事 4.76 未变动

8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

何文标 谢继奕 曾钦武 陈琼辉 李兰芬 郑燕珠 方慎非 彭韶敏 李科辉 曾理

董事 董事

4.76 4.76

未变动 未变动 未变动

以全年津贴计算 以全年津贴计算 以全年工资计算 以2010年1-9月

工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算 以全年工资计算

副总经理 11.75 前副总经理、前董事会

秘书

8.98

2010年9月10日辞去副总经理、董事会秘书职务

未变动 未变动 未变动 未变动

副总经理 11.75 常务副总经理 11.75 总工程师 9.70 副总经理 11.75 2010年10月16日聘任

财务总监 11.79 为财务总监 副总经理、董事会秘书 7.61 2010年10月16日聘任

为副总经理、董事会秘书

以全年工资计算

合计 209.35

注：报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利

费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

2010年度，公司非董事职位不设置职位津贴，非董事仅领取其兼任其他岗位的薪酬。公司董事薪酬由董事津贴构成。为保证董事更好地履行职责，结合行业薪酬情况及公司的实际情况，公司董事会薪酬和考核委员会提议对公司董事2011年度薪酬进行适当调整，自2011年1月起，公司董事薪酬拟调整如下：

1、非董事：新增董事职位津贴，增加额度为：税前24,000元/年。如非董事兼任公司其他岗位的，非董事同时领取其他岗位的薪酬； 2、董事：薪酬为董事津贴，税前总额由47,600元/年调整为48,000元/年。

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和保险福利三部分组成。高级管理人员2011年度基本薪酬原则上不低于2010年度水平，绩效薪酬根据公司经营目标的达成情况和绩效考核情况确定。

《董事发表的意见》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案须提请公司 2010 年年度股东大会审议。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

《广东南洋电缆集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2010年年度股东大会审议。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《召开2010年年度股东大会》的议案。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室 2、股权登记日：2011年4月22日

3、会议召开时间：2011年4月27日上午9：30

《关于召开2010年年度股东大会的通知》于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

董事许守泽先生、何文标先生、谢继奕先生向董事会提交了《2010 年度董事述职报告》，于2011年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并将在公司 2010年年度股东大会上述职。

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司出具了“广会所专字【2011】第10005330025号”《关于广东南洋电缆集团股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》、《董事发表的意见》2011年4月7日刊登于巨潮。 资讯网（www.cninfo.com.cn）

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月七日