A（亚洲）有限公司
收购金创新天酒业有限公司45%股权和蓬莱新天金创酒业销售有限公司45%股权项目
尽职调查报告
SHEN会计师事务所有限公司
2007年11月
目 录
尽职调查概要 .................................................... 3
一、 二、
调查程序和范围 ............................................................................................... 3 主要发现和结论 ............................................................................................... 5
第一部分 企业概况 ............................................. 9
一、 二、 三、
金创新天酒业有限公司基本情况 ................................................................... 9 目标公司二基本情况 ..................................................................................... 10 股东介绍 ......................................................................................................... 12
第二部分 财务信息概况 ........................................ 14
一、 二、 三、
经营成果（损益表） ..................................................................................... 14 资产负债表 ..................................................................................................... 21 现金流量分析 ................................................................................................. 35
第三部分 或有负债 ............................................ 38 第四部分 关联方及其关联方往来 ................................ 39
一、 二、 三、 四、
存在控制关系的关联方 ................................................................................. 39 不存在控制关系的关联方情况 ..................................................................... 39 股权出让方相关企业情况 ............................................................................. 39 应收应付款项和应收款项余额情况 ............................................................. 40
第五部分 管理和人事 .......................................... 42
一、 二、 三、
管理架构 ......................................................................................................... 42 员工情况 ......................................................................................................... 43 工资和福利制度 ............................................................................................. 46
第六部分 税收 ................................................ 48
一、 二、
完税情况 ......................................................................................................... 48 税收风险 ......................................................................................................... 48
第七部分 财务系统和控制 ...................................... 50
一、
报告 ................................................................................................................. 50
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二、 主要会计政策及会计估计 ............................................................................. 50
第八部分 行业分析 ............................................ 53
一、 二、 三、
行业现状及发展前景 ..................................................................................... 53 目标公司的销售市场分析 ............................................................................. 57 公司在该行业中的地位及影响 ..................................................................... 60
第九部分 市场营销 ............................................ 61
一、 二、 三、 四、 五、 六、
产品及服务 ..................................................................................................... 61 销售渠道 ......................................................................................................... 61 信用额度管理 ................................................................................................. 61 销售策略 ......................................................................................................... 61 销售区域分布 ................................................................................................. 62 促销活动 ......................................................................................................... 62
第十部分 采购 ................................................ 64
一、 二、 三、 四、
原酒的采购价格 ............................................................................................. 64 包装材料采购策略 ......................................................................................... 64 包装材料采购价格变化 ................................................................................. 66 采购渠道 ......................................................................................................... 66
第十一部分 生产 .............................................. 68
一、 二、
企业生产流程 ................................................................................................. 68 生产设备及使用效率 ..................................................................................... 68
第十二部分 其他事项 .......................................... 69 第十三部分 股权对价 .......................................... 70
一、 二、 三、
未来预期现金流量的估算 ............................................................................. 70 股权价值的估算（收益法） ......................................................................... 74 股权价值的估算（资产基础法） ................................................................. 77
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尽职调查概要
一、 调查程序和范围
A、
约定条款
我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。
除上述事项外，我们还被要求审阅截止2007年8月23日的经营成果， 并对所收购公司的整体商业价值进行评估。
B、 报告的目的
此报告的目的是帮助A的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各45%股权的潜力，并为确定收购价格提供参考。
C、 范围和程序
我们调查的范围包括以下方面，但不仅限于此：
查阅两家公司2004年至2006年审计报告及年度财务报告、2007年1
月1日至8月23日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状况及经营成果；
查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革；
通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计
估计，包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策； 查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公
司内部控制情况；
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现场查看公司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细
账了解公司主要资产情况；
分析公司收入构成及变动情况，询问管理层，分析公司生产经营活动情
况；
查阅公司完税资料及接受税务检查资料，并向税务部门进行调查，了解
公司税收情况及税收风险；
向人民银行调查公司贷款卡信息，向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同
以了解公司借款及抵押担保情况；
调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行
沟通，以了解目标公司发展潜力。
D、 资料的来源
下列资料是我们完成该报告的基础：
2004年至2006年审计报告及年度财务报告、2007年1月1日至8月
23日财务报表并进行分析性复核后的报表报告； 该期间的运营记录和会计账册； 与管理人员和有关人员讨论结果； 未来市场分析；
金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机构、
报告制度、法律问题等资料。
在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司：
所提供的文件和资料的复印件均与原件一致； 所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实； 所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；
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向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。
E、 报告的货币单位
除特别指出，本报告中所有数值货币均以人民币表示，单位为人民币。
F、 覆盖期间
我们的调查报告涵盖2004年12月至2007年8月，我们认为必要时，审查也涉及以前及未来预测期间。
二、 主要发现和结论
通过实施我们认为必要的调查程序，主要发现和结论归纳如下，具体分析在报告正文部分阐述。
财务状况：目标公司自成立以来，2005年、2006年连续两年亏损，2007
年1月1日至2007年8月23日，目标公司2007年亏损752,909.76元，亏损的幅度与去年相比大幅降低。 目标公司主要财务指标为： 偿债能力 资产负债率 流动比率 盈利能力 净资产利润率 销售利润率 销售毛利率 0.75% 1.59% 23.26% -1.40% -2.79% 20.77% 23.29% 2.93 13.79% 4.25 -5.12% -15.07% 17.92% -0.79% -3.22% 20.62% 2004年 2005年 30.55% 2.20 26.74% 2.51 2006年 2007年 目标公司在人员构成、高级管理人员的业务素质、责任感及经营理念方
面，基本能适应目标公司目前的发展。
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目标公司经过3年的建设和运营已经在已有的市场上建立了相应的销售
渠道，但是目前的已开发市场规模和范围还有一定局限性，销售的产品品牌只有新天品牌，面临着如何利用原有的销售渠道打开新的市场，是收购者面临的挑战和抉择。
人力资源问题：目前公司有76人属于集体企业职工身份，在收购时需
要支付补偿金，补偿金额约65万元；
土地所有权问题：该资产为股东出资，截至8月23日其使用权仍为金
创集团，尚未变更,其原因是因为投资没有真正到位，金创集团用该土地抵押借款，涉及到目标公司的贷款金额为人民币499万元。
设备问题：主要的灌装生产线（1万5千瓶/小时）系目标公司借用新天
国际的资产，借用合同尚未约定使用期限和2008年以后的使用费； 商标使用权问题：目标公司最初的合资协议中明确规定商标权使用的范
围和年限，但是没有签署商标权的使用许可协议；
房产问题：目标公司新建部分房产（涉及1.5万灌装线、原酒储存车间
及部分仓库，约为全部生产区的3/5以上的面积）还没有取得房产证书。 市场范围问题：目标公司最初的合资协议中明确规定市场范围为华北市
场、东北市场和山东市场，但目前实际市场只限于东北市场和山东市场，华北市场还由新天国际自身控制。
原酒供应问题：目标公司的原料全部来源于新天国际，价格每年需要和
新天国际协商解决。
税收风险：2006年6月前目标公司销售原酒自行视同果汁进行申报，
未按采购应税消费品用于直接销售免征消费税申报，若税务机关以目标公司未申报免征且申报不实为由要求按销售应税消费品缴纳消费税，目标公司存在税收风险420万元；目标公司利用转移定价，避消费税213万元；
租赁风险：目标公司现将部分厂房、库房、设备及人员出租给另一家外
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资公司，租期为五年，无房产证房屋的出租存在合法性的风险，其中租赁的一台设备目前权属不属于公司，租赁合同没有违约条款，因此五年内若想收回，存在违约责任，无法确定违约的金额，由于承租人的设备已安装，搬运后无法使用，按惯例，至少存在赔偿承租方的投资款的风险，约为200万。
投资问题：目标公司与法国阿莫西公司共同投资设立蓬莱金创酒业，目
标公司享有72%的股权，该公司接受法方的定单，由目标公司组织生产，产品由法方销售，该子公司开工量未达到其生产能力，存在生产能力过剩，目标公司与该子公司存在人员混用的情况。
管理问题：.目标公司管理层无人事任用权，不能聘用及解聘员工，目标
公司管理层的工资标准和发放是金创集团统一规定，目标公司的部分流动资金存放在金创集团的结算中心，资金的动用受金创集团的影响；目标公司的现行管理体系是与金创集团统一的，如独立运营，需要进一步完善管理制度。
在外部经营环境方面，目标公司面临许多优势。具体体现：一是地域优
势：在目标公司地处烟台市蓬莱市经济开发区，目前烟台市现有葡萄种植面积15万亩，葡萄品种50多个，其中酿酒品种占三分之二。烟台市现有大小葡萄酒企业140家，葡萄年加工能力达20万吨左右，占全国的三分之一。烟台市初步形成了以葡萄种植和葡萄酒加工为主的产业链条，2006年，烟台市规模以上葡萄酒生产企业实现销售收入70.37亿元，占全国葡萄酒制造业的53.33%，实现利润10.27亿元，占全国的比重高达75.91%。因此目标公司的地理位置极适于葡萄酒的生产与经营。二、原料优势：目标公司原料来源于新疆，由目标公司股东的关联方新天国际——中国原酒企业的龙头企业提供，原酒品质高；具有生产优质葡萄酒的能力。三、成本优势：烟台已经形成了完整的产业链结构，除原酒以外的其它成本相比其他地区最高能低20%左右；四、投资优势：目前酒业公司投资的中法合资企业净资产收益率较高，不久的将来可能获得较多的订单，可给公司带来很大的投资回报，同时在一定程度上减
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少了公司的整体运营成本。五、市场渠道优势：从新品牌引入角度来说，利用现有的营销网络能很快进入市场。
经营风险主要体现在，已经存在和潜在的市场竞争风险。
在满足本报告正文中所述的假设基础上，A公司收购两家目标公司各
45%股权的收购对价范围为4115.475——4793.067万元。
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第一部分 企业概况
一、 金创新天酒业有限公司基本情况
蓬莱金创集团及其子公司烟台金创工贸有限公司于2003年7月设立烟台金创酒业有限公司，蓬莱金创集团公司以货币出资1350万元，烟台金创工贸有限公司以货币出资150万元，该出资情况由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字〔2003〕129号验资报告。
2003年12月烟台金创酒业有限公司进行增资，并更名为金创新天酒业有限公司（以下简称“目标公司一”）。增资后公司注册资本9000万元，蓬莱金创集团公司出资4050万元，享有45%的股权，新天国际葡萄酒业有限公司出资4950 万元，享有55%的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字〔2003〕197号验资报告。
蓬莱金创集团公司作为出资的土地使用权由山东鲁盛不动产评估咨询有限公司进行评估，出具鲁盛不动产〔2003〕（估）字第1096号土地估价报告，评估价416.42万元;作为出资的房屋建筑物12宗，由山东海天有限责任会计师事务所评估，出具了鲁海会评报字（2003）第061号资产评估报告，评估价值为614.63万元。一期工程于2004年9月底完工，形成了1.3万吨的葡萄酒储存能力和3.78万吨的年灌装能力。
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经营范围：生产、销售：葡萄酒、果露酒、饮料； 注册地址：蓬莱经济开发区山东路6号 组织结构：
二、 目标公司二基本情况
2002年9月，蓬莱金创集团公司及其子公司蓬莱金创药业有限公司投资设立蓬莱金创集团鑫淼经贸有限公司，蓬莱金创集团公司出资450万元，蓬莱金创药业有限公司出资50万元，该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具蓬兴会内验字〔2002〕第216号验资报告。
2004年4月，蓬莱金创集团鑫淼经贸有限公司增资，更名为蓬莱新天金创酒业销售有限公司（以下简称“目标公司二”）。增资后蓬莱金创集团公司出资500万元，享有45%的股权，上海新天尼雅葡萄酒业有限公司出资611.11万元，享有55%的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字〔2004〕第45号验资报告。
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股权变更表
投资者 变更前 出资额 股权比例 蓬莱金创集团 蓬莱金创药业有限公司 上海新天尼雅葡萄酒业有限公司 合计 450.00 50.00 - 500.00 90.00% 500.00 10.00% - 1.00 611.11 0.00% 55.00% - 611.11 - - - 变更后 出资额 股权比例 45.00% 出资方式 货币 500.00 实物 - 1,111.11 100.00% 1,111.11 经营范围：批发零售：酒类产品、葡萄酒技术开发、研究；信息咨询服务。 组织机构：
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三、 股东介绍
新天国际葡萄酒业有限公司是经新疆生产建设兵团批准(新兵[1997]20号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1997]346号),公司于1997年6月18日向社会公开发行人民币普通股3000万股(其中公司职工股300万股),并于1997年7月11日在上海证券交易所挂牌交易。1997年7月7日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本8,600万元，总股本为8,600万股。经过历次增资，截止2006年12月31日，股本为47,036.08万元。主要业务：国内国际贸易、农业综合开发、葡萄酒生产销售、房地产开发等。
上海新天尼雅葡萄酒业有限公司属于新天国际控股子公司，新天国际占有该公司85%的股份，主要是销售新天品牌的葡萄酒。
蓬莱金创集团公司是集金、工、贸、科研为一体的国家大型企业，是国家重点产金企业。以岚沟金矿、第一工业园、第二工业园构成了集团的主体发展框架。公司下辖金创精铸阀业、金馨铜业、金福不锈钢、金典食品、金创生物、金龙工业、蓬港金业、金创药业、金港水产、金冶纳米等企业，拥有固定资产总值10.3亿元，员工2000余人，各类技术人员600多人。年产黄金7万多两，销售收入12亿元。主要产品有黄金、白银、金盐、金箔、贵金属制品，铜管、无氧圆铜杆，不锈钢管、砂面板、镜面板，不锈钢保温瓶（杯），不锈钢管件、阀门、快速接头，即食粉丝，乳酸菌饮料、干红葡萄酒等。
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小结：
1、根据验资报告，金创集团承诺2004年7月24日前办理完产权过户手续，但截至尽职调查现场结束日，仍未办理。
2、通过调查了解目前上海新天尼雅葡萄酒业有限公司处于亏损状态，业务已经处于停滞状态，其原有业务已经由新天国际的销售部门接管，如上海新天尼雅葡萄酒业有限公司注销，因其是目标公司二的股东之一，其注销会影响目前公司的目前股东结构。目前新天国际有意要全面接管上海新天尼雅葡萄酒业有限公司。
解决建议：
1、在收购前，金创集团办理完相关的土地产权过户手续。
2、在收购前，需要就上海新天尼雅葡萄酒业有限公司的事项取得新天国际的确认和承诺，以保证公司今后稳定运行。
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第二部分 财务信息概况
限于调查的基本目标和时间的安排，我们复核部分管理报告、财务报表和整个相关会计期间的管理及会计记录，以及目标公司一和目标公司二的财务控制制度，我们的主要发现是基于调查的信息，对目标公司一和目标公司二的财务状况发表如下意见（两家目标公司〈以下简称目标公司〉在业务上保持了整体，采取了模拟合并进行数据分析）。
一、 经营成果（损益表）
下面是目标公司2004年度、2005年度、2006年度，截止2007年8月23日8个月的运营结果。
目标公司一：
项目\\时间 一、主营业务收入 二、主营业务收入净额 减：（一）主营业务成本 （二）主营业务税金及附加 三、主营业务利润 加：其他业务利润 减：（一）营业费用 （二）管理费用 2004年 2005年 2006年 2007年8月 26,211,771.22 50,782,637.23 27,888,549.61 16,590,185.13 26,211,771.22 50,782,637.23 27,888,549.61 16,590,185.13 23,503,059.43 44,262,047.28 24,878,926.32 14,712,670.71 2,738,946.15 1,511,989.92 2,032,871.49 1,415,478.55 -30,234.36 5,008,600.03 976,751.80 462,035.87 421,548.48 -342,449.68 -421,171.35 885,227.31 71,001.57 1,563,651.36 986,824.51 536,240.78 874,514.76 3,470,796.37 2,024,061.26 1,663,387.70 228,889.69 314,056.40 16,792.97 4,345.28 （三）财务费用 -783,091.90 -682,353.78 -2,472,098.29 -856,710.58 四、营业利润 -566,168.49 -147,342.16 -589,999.92 -323,358.37 加：（一）投资收益 367,103.81 1,188.38 1,994.87 3,326.00 （四）营业外收入 31,599.93 6,227.88 503,888.46 120,491.04 减：（一）营业外支出 -1,013,756.51 -834,735.44 -3,563,991.80 -1,297,233.99 五、利润总额 6,840.83 315,260.31 11.96 - 减：所得税 -1,020,597.34 -1,149,995.75 -3,564,003.76 -1,297,233.99 六、净利润 shen 第 14页 共 78页
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目标公司二：
项目\\时间 一、主营业务收入 二、主营业务收入净额 减：（一）主营业务成本 （二）主营业务税金及附加 三、主营业务利润 加：其他业务利润 减：（一）营业费用 （二）管理费用 （三）财务费用 四、营业利润 加：（一）投资收益 （四）营业外收入 减：（一）营业外支出 五、利润总额 减：所得税 六、净利润
2004年 2005年 2006年 2007年8月 48,506,278.00 26,537,698.12 11,481,520.06 10,623,063.28 48,506,278.00 26,537,698.12 11,481,520.06 10,623,063.28 39,045,549.96 22,263,173.27 9,161,467.89 156,633.73 9,304,094.31 789.55 3,961,177.49 1,119,973.68 -8,871.75 4,232,604.44 - 730.00 198.93 4,233,135.51 1,473,318.28 2,759,817.23 61,236.96 4,213,287.89 - 3,592,376.46 345,996.08 -4,734.96 279,650.31 - - 89,486.69 190,163.62 239,313.14 -49,149.52 26,372.57 2,293,679.60 -2,231.01 3,525,846.22 373,726.17 -101.39 -1,608,022.41 - - 315,583.99 -1,923,606.40 27,062.04 -1,950,668.44 7,856,109.55 44,982.22 2,721,971.51 -834.96 1,972,013.77 359,257.30 -0.51 389,865.99 - 200.00 16,879.19 373,186.80 2.20 373,184.60 目标公司模拟合并：
项目\\时间 一、主营业务收入 二、主营业务收入净额 减：（一）主营业务成本 （二）主营业务税金及附加 三、主营业务利润 加：其他业务利润 减：（一）营业费用 （二）管理费用 （三）财务费用 四、营业利润 加：（一）投资收益 （四）营业外收入 2004年 2005年 2006年 2007年8月 48,134,619.17 50,921,683.17 32,864,042.94 23,353,862.03 48,134,619.17 50,921,683.17 32,864,042.94 23,353,862.03 36,937,657.68 40,347,459.36 26,973,245.65 18,538,254.25 2,895,579.88 8,301,381.61 422,338.03 4,032,179.06 1,994,488.44 220,017.94 2,477,034.20 -566,168.49 367,833.81 1,573,226.88 9,000,996.93 -342,449.68 5,156,027.82 3,816,792.45 309,321.44 -623,594.46 -147,342.16 1,188.38 2,059,244.06 3,831,553.23 -423,402.36 4,512,670.73 2,397,787.43 16,691.58 -3,518,998.87 -589,999.92 1,994.87 1,460,460.77 3,355,147.01 884,392.35 2,508,254.55 2,022,645.00 4,344.77 -295,704.96 -323,358.37 3,526.00 shen 第 15页 共 78页
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减：（一）营业外支出 31,798.86 五、利润总额 2,246,900.66 减：所得税 1,480,159.11 六、净利润 766,741.55
95,714.57 819,472.45 -865,462.81 -4,926,476.37 554,573.45 27,074.00 -1,420,036.26 -4,953,550.37 137,370.23 -752,907.56 2.20 -752,909.76 目标公司一财务指标：
项目\\时间 净资产收益率 毛利率 综合税率 销售费用率 销售利润率 2004年 -1.15% 10.33% 10.45% 4.48% -3.89% 2005年 -1.31% 12.84% 2.98% 10.53% -2.26% 2006年 -4.23% 10.79% 7.29% 10.86% -12.78% 2007年 -1.56% 11.32% 8.53% 13.28% -7.82% 目标公司二财务指标：
项目\\时间 净资产收益率 毛利率 综合税率 销售费用率 销售利润率 2004年 19.92% 19.50% 0.32% 10.46% 5.69% 2005年 -0.36% 16.11% 0.23% 14.82% -0.19% 2006年 -16.46% 20.21% 0.23% 33.96% -16.99% 2007年 3.05% 26.05% 0.42% 21.95% 3.51%
目标公司模拟合并财务指标：
项目\\时间 净资产收益率 毛利率 综合税率 销售费用率 销售利润率 2004年 0.75% 23.26% 6.02% 12.98% 1.59% 2005年 -1.40% 20.77% 3.09% 18.23% -2.79% 2006年 -5.12% 17.92% 6.27% 21.08% -15.07% 2007年 -0.79% 20.62% 6.25% 19.42% -3.22% shen 第 16页 共 78页
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目标公司销售毛利率2006年为17.92%，2007年1-8月为20.62%，毛利率提高了2.7个百分点；销售净利润率2006年为-15.07%，2007年1-8月为-3.22%。（国务院国资委统计评价局2007企业绩效评价指标显示：酒和饮料制造业2006年度净资产收益率分别为7%，销售净利润率分别为19.6%；新天国际销售净利润率分别为-145.57%，销售毛利率为6.57%。）
1、 销售收入情况：
扣除两家目标公司内部销售外，目标公司实际经营活动包括，从新天集团购进原酒销售给葡萄酒生产企业（对新天也有少量原酒销售，实际是新天集团对目标的一种补助安排，非正常经营活动），灌装生产新天集团中低档成品酒返销给新天集团，灌装生产新天集团中低档成品酒在东北及山东市场销售。
各业务活动所占比重变动情况如下： 产品 结构 市场 结构 原酒 成品酒 新天集团 自有原酒 自有成品 2004 54.96% 45.04% 38.08% 54.22% 7.69% 2005 50.11% 49.89% 41.10% 48.06% 10.84% 2006 42.49% 57.51% 28.14% 42.49% 29.37% 2007 45.55% 54.45% 24.82% 45.55% 29.63% 从收入结构分析，目标公司成品酒销售比重不断提高，但原酒销售始终占据重要地位。返销给新天集团成品酒比重不断下降，目标公司越来越依赖于自行开发的东北及山东市场。
销售增长情况 原 酒 成 品 酒 合计 新天 自有 小计 新天 自有 小计
2005 194.29% -6.24% -3.55% 10.63% 49.04% 17.19% 2006 -100.00% -42.94% -45.28% -53.50% 74.87% -25.61% 2007 14.28% 14.28% -6.00% 7.54% 0.91% 5.79% -35.46% 6.59% shen 第 17页 共 78页
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虽然目标公司自有成品酒市场销售收入增长较快，但由于目标公司经营活动过于依赖原酒销售，而原酒销售取决于新天集团的决策，同时对新天返销的成品酒持续减少，导致销售收入波动异常明显。表明目标公司缺乏生产经营的独立性，同时也可反映出新天集团自身的市场开发能力有限，而目标公司市场开发能力超过了新天集团的整体水平。
因完全经营新天集团的葡萄酒品牌，受其制约，目标公司仅能在东北及山东市场销售，使其发展受到较大的限制，导致目标公司销售波动明显，难以持续快速发展。
2、 成本
（1） 基本情况
生产数量 2004 2,102,232.96 2005 2,285,660.45 2006 1,579,911.88 2007 838,799.48 合计 6,806,604.77 生产成本 15,144,494.07 18,542,852.06 15,659,720.72 7,939,262.91 57,286,329.76 原酒成本 包装成本 其中：瓶 帽 塞 标 箱 制造费用 其中：人工 6,812,131.35 6,857,342.07 3,365,633.28 374,883.56 1,091,484.56 402,723.00 1,622,617.67 1,475,020.65 368,755.16 6,465,990.63 6,839,270.66 3,358,354.22 360,983.26 1,153,708.01 370,776.74 1,595,448.43 5,237,590.77 803,970.18 2,217,072.17 809,207.77 5,254,376.66 2,928,878.63 21,461,377.27 5,115,522.30 2,394,021.31 21,206,156.34 2,770,736.80 1,155,637.08 10,650,361.38 253,806.32 759,726.00 259,418.04 1,071,835.14 134,200.94 401,938.87 139,842.72 562,401.70 1,123,874.08 3,406,857.44 1,172,760.50 4,852,302.94 5,289,821.76 2,616,362.97 14,618,796.15 786,067.51 3,065,980.69 523,692.35 344,132.20 2,302,925.05 折旧 162,252.27 水电 132,751.86 1,399,107.78 6,844,412.91 321,764.69 1,787,416.67 shen 第 18页 共 78页
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（2） 平均单位成本
生产成本 原酒成本 包装成本 其中：瓶 帽 塞 标 箱 制造费用 其中：人工 折旧 水电 2004 7.20 3.24 3.26 1.60 0.18 0.52 0.19 0.77 0.70 0.18 0.08 0.06 2005 8.11 2.83 2.99 1.47 0.16 0.50 0.16 0.70 2.29 0.35 0.97 0.35 2006 9.91 3.33 3.24 1.75 0.16 0.48 0.16 0.68 3.35 0.50 1.94 0.33 2007 9.47 3.49 2.85 1.38 0.16 0.48 0.17 0.67 3.12 0.41 1.67 0.38 合计 8.42 3.15 3.12 1.56 0.17 0.50 0.17 0.71 2.15 0.34 1.01 0.26
（3） 主要成本项目结构
生产成本 原酒成本 包装成本 制造费用 其中：人工 折旧 水电
上述分析表明，近两年平均单位成本有所上升，主要影响因素一是原酒成本上升，但原酒消耗和价格并无较大变化，原酒平均成本变化主要原因是产品结构影响;二是因生产数量减少，平均固定性费用支出增加。
100.00% 44.98% 45.28% 9.74% 2.43% 1.07% 0.88% 100.00% 34.87% 36.88% 28.25% 4.34% 11.96% 4.36% 100.00% 33.55% 32.67% 33.78% 5.02% 19.58% 3.34% 100.00% 36.89% 30.15% 32.95% 4.33% 17.62% 4.05% 100.00% 37.46% 37.02% 25.52% 4.02% 11.95% 3.12% shen 第 19页 共 78页
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3、 经营成果综合分析
目标公司近三年连续亏损，调查分析亏损主要原因一是与新天国际的关联交易影响，二是自有市场开发有限，销售规模过低。
（1） 从新天购进原酒获利分析
收入 成本 毛利 新天让利 正常获利 3,770,756.62 3,116,386.02 1,351,803.13 693,653.52 8,932,599.30 2004 26,454,930.54 20,415,756.53 6,039,174.01 2,268,417.39 2005 25,514,938.63 20,158,697.35 5,356,241.28 2,239,855.26 2006 13,962,832.49 11,349,926.42 2,612,906.07 1,261,102.94 2007 10,637,786.31 8,949,719.51 1,688,066.80 994,413.28 合计 76,570,487.97 60,874,099.81 15,696,388.16 6,763,788.87 因原酒销售不承担税收且费用较小，销售毛利可视为获取的收益，四年共计获利1,569.64万元，根据与新天国际关于原酒采购的定价政策，从新天国际采购原酒按新天国际销售给外部客户的价格降价10%定价，测算新天国际让利为676.38万元，销售原酒正常获利893.26万元。
（2） 对新天国际销售成品酒损益分析
销售数量（瓶） 销售收入（元） 平均单价（元） 目标公司让利 对新天销售减少费用 实际让利 新天 7,284,758 52,860,487.58 7.26 25,017,377.70 9,901,799.98 15,115,577.72 对外 2,663,393 28,473,061.32 10.69 根据目标公司2004－2007年成品酒销售情况，对新天国际销售成品酒平均单价比目标公司对外销售低3.43元，合计少计收入2,501.74万元，考虑到对新天国际销售不需承担销售费用，根据测算，目标公司2004－2007年变动性销售费用为1.36元/瓶，对新天销售节约销售费用约990.18万元，实际让利为1,511.56万元。
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综合考虑以上与新天国际的关联交易，目标公司净让利835.18万元。
（3） 规模分析
销售数量 平均售价 单位变动成本 税金 单位变动费用 边际贡献 边际贡献率 应分担固定支出 亏损 盈亏平衡点 对外销售 2,663,393.00 10.69 6.27 1.28 1.36 1.78 16.61% 16,849,069.83 -12,120,549.26 9,490,430.25 按目标公司2004－2007年成品酒销售统计数据测算，对外销售平均售价10.69元，按目标公司四年平均原酒及包装成本计算，平均单位变动成本为6.27元（半变动性费用性质的制造费用不拆分变动与固定部分，全部作为固定费用测算），对目标公司管理费用、销售费用采用高低点法进行分析，单位变动性费用为1.36元，将固定性生产成本、固定性管理费用、固定性销售费用按对外市场销售收入占总收入比例进行分配，应承担固定支出为1,685.91万元，则成品酒销售合计承担亏损额为1,212.05万元。目标公司对外销售成品酒边际贡献率达16.61%，但因规模过小，与盈亏平衡点差距过大，不足以承担目标公司固定性支出，导致亏损。
二、 资产负债表
1、 概述
下面是目标公司2004年度、2005年度、2006年度，截止2007年8月23日8个月的资产负债表概况：
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目标公司一
货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 预付账款 存货 待摊费用 流动资产合计 长期投资 固定资产原价 减:累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 无形资产 长期待摊费用(递延资产) 无形资产及其他资产合计 资 产 总 计 应付账款 预收账款 应付福利费 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 流动负债合计 负 债 合 计 实收资本(股本) 其中：国有法人资本 集体法人资本 盈余公积 未分配利润 所有者权益小计 负债及所有者权益总计 2004年 2005年 3,454,657.94 591,023.17 - - 12,470,684.10 38,973,583.51 1,190,083.79 52,306.08 794,371.25 1,811,721.63 36,241,541.61 15,255,995.23 37,459.96 - 54,188,798.65 56,684,629.62 3,014,983.31 2,867,641.15 35,252,944.52 45,371,775.19 822,883.17 3,931,441.61 34,430,061.35 41,440,333.58 - - 单位：元
2006年 629,585.89 - 51,276,099.94 50,547.76 3,901,836.73 18,804,532.40 - 74,662,602.72 2,277,641.23 46,337,920.46 7,147,961.75 39,189,958.71 - 39,189,958.71 3,914,436.04 - 3,914,436.04 2007年8月 609,637.13 692,892.36 40,199,300.07 115,584.73 2,975,412.25 28,833,646.61 - 73,426,473.15 1,954,282.86 46,256,857.32 9,377,704.04 36,879,153.28 113,286.19 36,765,867.09 3,858,913.40 - 3,858,913.40 34,430,061.35 41,440,333.58 4,080,960.00 3,997,720.00 604,039.53 4,684,999.53 - 3,997,720.00 96,318,842.84 104,990,324.35 120,044,638.70 116,005,536.50 5,076,664.46 - - -2,899,763.49 14,160.13 5,148,379.08 - 7,339,440.18 7,339,440.18 90,000,000.00 49,500,000.00 40,500,000.00 - -1,020,597.34 88,979,402.66 13,994,470.65 1,388,131.11 - -405,788.18 2,511.89 2,181,591.97 - 17,160,917.44 17,160,917.44 90,000,000.00 49,500,000.00 40,500,000.00 - -2,170,593.09 87,829,406.91 36,230,854.56 338,768.94 - -959,327.45 21,967.06 146,972.44 - 35,779,235.55 35,779,235.55 90,000,000.00 49,500,000.00 40,500,000.00 - -5,734,596.85 84,265,403.15 32,004,209.52 344,571.12 - 203,560.46 2,630.04 482,396.20 - 33,037,367.34 33,037,367.34 90,000,000.00 49,500,000.00 40,500,000.00 - -7,031,830.84 82,968,169.16 96,318,842.84 104,990,324.35 120,044,638.70 116,005,536.50 shen 第 22页 共 78页
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目标公司二
货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 预付账款 存货 待摊费用 流动资产合计 长期投资 固定资产原价 减:累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 无形资产 长期待摊费用(递延资产) 无形资产及其他资产合计 资 产 总 计 应付账款 预收账款 应付福利费 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 流动负债合计 负 债 合 计 实收资本(股本) 其中：国有法人资本 集体法人资本 盈余公积 未分配利润 所有者权益小计 负债及所有者权益总计 2004年 99,521.12 2,760,000.00 29,563,068.53 2,163,139.10 10,543,469.74 7,516,791.34 - 52,645,989.83 - 167,968.99 13,458.73 154,510.26 - 154,510.26 - - - 52,800,500.09 31,432,887.66 4,181,252.90 - 815,316.01 20,723.78 2,384,776.81 113,841.17 38,948,798.33 38,948,798.33 11,111,100.00 6,111,100.00 5,000,000.00 411,090.27 2,329,511.49 13,851,701.76 单位：元
2005年 2006年 2007年8月 203,093.90 706,714.37 1,641,658.80 - - 362,834.00 20,170,719.91 21,799,425.06 7,566,175.98 88,977.88 68,900.76 183,318.45 2,260,661.06 566,413.50 161,465.00 2,978,462.13 7,669,267.90 3,871,408.36 - - - 25,701,914.88 30,810,721.59 13,786,860.59 - - - 465,784.60 482,734.60 370,918.61 69,858.67 140,926.91 130,327.39 395,925.93 341,807.69 240,591.22 - 395,925.93 - - - 26,097,840.81 11,291,554.56 963,328.56 - -10,165.68 6,260.85 44,310.28 - 12,295,288.57 12,295,288.57 11,111,100.00 6,111,100.00 5,000,000.00 411,090.27 2,280,361.97 13,802,552.24 - 341,807.69 - - - 31,152,529.28 18,186,620.53 1,681,632.83 - -583,010.40 836.20 14,566.32 - 19,300,645.48 19,300,645.48 11,111,100.00 6,111,100.00 5,000,000.00 411,090.27 329,693.53 11,851,883.80 - 240,591.22 - - - 14,027,451.81 2,264,153.26 -704,411.35 88,489.92 130,219.63 954.23 22,977.72 - 1,802,383.41 1,802,383.41 11,111,100.00 6,111,100.00 5,000,000.00 411,090.27 702,878.13 12,225,068.40 52,800,500.09 26,097,840.81 31,152,529.28 14,027,451.81 shen 第 23页 共 78页
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目标公司
货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 预付账款 存货 待摊费用 流动资产合计 长期投资 固定资产原价 减:累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 无形资产 长期待摊费用(递延资产) 无形资产及其他资产合计 资 产 总 计 应付账款 预收账款 应付福利费 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 流动负债合计 负 债 合 计 实收资本(股本) 其中：国有法人资本 集体法人资本 盈余公积 未分配利润 所有者权益小计 负债及所有者权益总计 2004年 3,554,179.06 2,760,000.00 28,292,207.58 1,734,692.57 11,337,840.99 42,785,854.61 37,459.96 90,502,234.77 3,014,983.31 35,420,913.51 836,341.90 34,584,571.61 - 34,584,571.61 4,080,960.00 604,039.53 4,684,999.53 132,786,789.22 21,149,476.75 4,181,252.90 - -2,084,447.48 34,883.91 7,533,155.89 113,841.17 30,928,163.14 30,928,163.14 101,111,100.00 55,611,100.00 2005年 794,117.07 - 45,914,688.08 141,283.96 4,072,382.69 18,013,566.37 - 68,936,038.17 2,867,641.15 45,837,559.79 4,001,300.28 41,836,259.51 - 41,836,259.51 3,997,720.00 - 3,997,720.00 117,637,658.83 12,056,409.87 2,351,459.67 - -415,953.86 8,772.74 2,225,902.25 - 16,226,590.67 16,226,590.67 101,111,100.00 55,611,100.00 单位：元
2006年 1,336,300.26 - 60,518,266.24 119,448.52 4,468,250.23 27,034,922.13 - 93,477,187.38 2,277,641.23 46,820,655.06 7,288,888.66 39,531,766.40 - 39,531,766.40 3,914,436.04 - 3,914,436.04 139,201,031.05 41,860,216.33 2,020,401.77 - -1,542,337.85 22,803.26 161,538.76 - 42,522,622.27 42,522,622.27 101,111,100.00 55,611,100.00 2007年8月 2,251,295.93 1,055,726.36 47,725,091.05 298,903.18 3,136,877.25 32,876,194.60 - 87,344,088.37 1,954,282.86 46,627,775.93 9,508,031.43 37,119,744.50 113,286.19 37,006,458.31 3,858,913.40 - 3,858,913.40 130,163,742.94 34,227,977.78 -359,840.23 88,489.92 333,780.09 3,584.27 505,373.92 - 34,799,365.75 34,799,365.75 101,111,100.00 55,611,100.00 45,500,000.00 411,090.27 -6,157,813.08 95,364,377.19 45,500,000.00 45,500,000.00 45,500,000.00 411,090.27 411,090.27 411,090.27 336,435.81 -111,122.11 -4,843,781.49 101,858,626.08 101,411,068.16 96,678,408.78 132,786,789.22 117,637,658.83 139,201,031.05 130,163,742.94 shen 第 24页 共 78页
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2、 评价
对资产负债表特别是2007年8月23日的资产负债表项目发表如下意见： 资产周转率 流动比率 资产负债率 营运资金 净资产收益率 2004年 2.93 23.29% 0.75% 2005年 0.41 4.25 13.79% -1.40% 2006年 0.26 2.20 30.55% -5.12% 2007年 0.17 2.51 26.74% -0.79% 59,574,071.63 52,709,447.50 50,954,565.11 52,544,722.62 总体认为目标公司综合偿债能力强，财务风险较低，资产负债率不高，存货周转率与张裕相比偏低（国务院国资委统计评价局2007企业绩效评价指标显示：酒和饮料制造业2006年度平均资产负债率为53.2%，存货周转率为2.4；张裕葡萄酒2006年资产负债率为24.4%，存货周转率为1.16）。
（1）货币资金余额为2,251,295.93元，占资产总额的1.7%，如下表：
单位：元 目标公司一 目标公司二 合 计 其中存放金创集团 2004年 3,454,657.94 99,521.12 3,554,179.06 3,405,307.58 2005年 591,023.17 203,093.90 794,117.07 225,101.73 2006年 629,585.89 706,714.37 1,336,300.26 160,848.69 2007年 609,637.13 1,641,658.80 2,251,295.93 1,699,849.72 金创集团结算中心与蓬莱市建行具有合作协议，具有吸收集团内各单位存款的职能，作为货币资金核算无重大异常。但目标公司存放金创集团资金的使用需经金创集团同意，实际上存在一定限制，形成了金创集团对目标公司资金的占用。
（2）从目标公司的资产结构来看，应收帐款占流动资金的54%。见下表
单位：元 目标公司一 目标公司二 内部抵销 合 计 2004年 12,470,684.10 29,563,068.53 13,741,545.05 28,292,207.58 2005年 38,973,583.51 20,170,719.91 13,229,615.34 45,914,688.08 2006年 2007年 51,276,099.94 40,199,300.07 21,799,425.06 8,974,998.68 12,557,258.76 40,385.00 60,518,266.24 49,133,913.75 shen 第 25页 共 78页
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应收新天集团 21,405,315.20 44,000,436.89 56,939,516.16 46,917,397.56 其他单位 6,886,892.38 1,914,251.19 3,578,750.08 2,216,516.19 应收账款占目标公司总资产比重： 单位：元 目标公司一 目标公司二 合计 2004年 12.95% 55.99% 21.31% 2005年 37.12% 77.29% 39.03% 2006年 42.71% 69.98% 43.48% 2007年 34.65% 58.14% 37.34% 应收账款是目标公司总资产的主要组成部分，但对股东以外单位债权处于较低水平，应收新天集团相关单位债权占应收账款的95%以上。
（3）应付账款 单位：元
目标公司一 目标公司二 内部抵销 合计 2004年 2005年 2006年 2007年 5,076,664.46 13,994,470.65 36,230,854.56 32,004,209.52 31,432,887.66 11,291,554.56 18,186,620.53 2,264,153.26 15,360,075.37 13,229,615.34 12,557,258.76 40,385.00 21,149,476.75 12,056,409.87 41,860,216.33 34,227,977.78 应付新天集团 13,623,073.48 10,822,126.43 34,011,134.54 28,044,654.35 其他单位 7,526,403.27 1,234,283.44 7,849,081.79 6,183,323.43 应付账款主要为欠新天集团原酒采购款。（应收应付账款的处理见关联交易部分）
（4）存货
从资产结构上看，存货占流动资产的37%。存货保存质量较好，没有发生大量减值的情况。
1) 存货结构类别分析 金创新天酒业有限公司
名称 原酒 成品酒 金额（元） 26,580,411.25 983,038.50 比例 92.19% 3.41% shen 第 26页 共 78页
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成品酒（尚未包装入库） 包装物 在用低值易耗品 合计 目标公司二
名称 成品酒 委托代销成品酒 包装物 在用低值易耗品 合计 105,201.85 1,159,603.89 110,592.97 28,833,646.61 0.36% 4.02% 0.38% 100% 金额（元） 比例 2,649,654.10 68.44% 212,113.19 5.48% 994,974.16 25.70% 14,666.91 3,871,408.36 0.38% 100% 注：目标公司一的包装物中暂无生产计划的商标数为1170282个，账面金额92,425.66元，存在质量问题的商标个数为64685个，账面金额8,221元。
2) 目标公司库存原酒状况分析： 库存原酒状况分析 a、类别分析
截至2007年8月31日目标公司一库存原酒分为A、B、C三个等级，主要为B级。
具体如下： 原酒库存状况分类分析 原酒库存总量 原酒按等级分类 A级 B级 C级 b、物理质量分析
本次调查取得了《原酒入库检验报告》、葡萄酒理化检验月统计表（2007年
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数量（升） 6,144,493.20 20,550.00 4,242,257.00 1,881,686.20 金额（元） 26,580,411.25 79,781.02 18,420,902.31 8,079,727.92 金额比例 0.30% 69.30% 30.40% A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告
8月23日）及《蓬酒产品化验报告》，上述报告对原酒各项理化指标：酒精度、总酸、挥发酸、游离SO2、总SO2、总糖、干浸物；感官指标：色泽、香气、滋味、典型性等指标给出了检验结论。根据上述检验结论证实金创新天酒业有限公司库存原酒自入库时至2007年8月末未出现变质现象，且各类指标均符合国家标准。
库存成品酒状况分析 a、类别分析
目标公司的成品酒的入库时间主要为2007年。
目标公司一库存成品酒共分为中档酒、低档酒两种类别。截至2007年8月31日账面价值877,836.65 元，其中：中档酒账面价值552,676.04 元，占总价值的63%；低档酒账面价值325,160.61 元，占总价值的37%。
目标公司二库存成品酒主要分为高档酒、次高档酒、中档酒三个类别。截至2007年8月31日账面价值2,649,654.10元，其中：高档酒账面价值145,604.97元，占总价值的5%；次高档酒账面价值336,803.01元，占总价值的13%；中档酒账面价值2,167,246.12 元，占总价值的82%。
b、物理质量分析：
截至2007年8月31日目标公司一和目标公司二库存的成品酒均在入库时进行了抽样检验，根据各成品检验报告结论，所有入库成品酒均为合格产品，无变质、包装破损情况。
3) 存货质量保证措施 原酒质量保证措施
目标公司一原酒储存车间在8月份共有38种原酒的储存管理，车间、技术、质检等各部门对各种原酒的保存条件、质量状况、工艺执行状况等进行定期检验、监督检查。
具体检验、工艺检查情况如下：
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（一）确保原酒质量的设备设施状况
贮存罐选用不锈钢材质制成，确定贮存容器无毒、无锈、耐腐蚀。 配有冷却机组和贮存罐冷却系统，以及温度监控仪表，确定车间、罐内的温度受控在生产工艺要求范围之内。
车间地面平整无积水，地下排水管道排水畅通，并配有房顶排风扇，确保车间内部空气清新，温度适中。
（二）贮存过程的管理文件
Q/JCXTIII006-2004《葡萄酒生产工艺规程》 Q/JCXTIII036-2004《工作环境管理办法》 Q/JCXTIII047-2005《卫生标准操作规程》 Q/JCXTIII010-2004《进货检验规程》 Q/JCXTIII011-2004《过程检验规程》 （三）工艺检查，检测理化状况
车间工艺检查人员每周对半罐原酒，环境卫生，原酒状况进行检查并记录。 技术部门对车间每月进行工艺执行的监督检查。 质检人员对车间原酒每月进行一次理化检测。 （四）对质量评价
保管车间配备有效、完备的设施，通过科学的生产管理、工艺执行，能够确保原酒自入库到出库，都有一个准确，有效的监控，并能及时有效的进行工艺监督。车间工艺检查人员每周对半罐原酒，环境卫生，原酒状况进行检查并记录。技术部门对车间每月进行工艺执行的监督检查，质检人员对车间原酒每月进行一次理化检测。并使得原酒质量得到良好的保证。
成品酒质量保证措施
目标公司的车间、技术、质检等各部门对成品酒的保存条件、质量状况、工
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艺执行状况等进行定期检验、监督检查。
（一）确保成品酒质量的设备设施状况
1、灌装生产线管路及灌装机每次灌装完毕后，用自来水冲洗管路、灌装机酒缸及灌装头10分钟，再用纯净水冲洗5—10分钟，水必须经灌装头流出，将水排净后待用。
2、再次开机时用热纯净水（85℃—90℃）冲洗管路、灌装机酒缸及灌装头，待灌装头排除水温达到85℃，关闭灌装头阀门，使热纯净水充满酒缸，保持20分钟后，用无菌水冲冷，将水排空后进酒。
3、在正常灌装情况下，每周彻底消毒一次。 4、辅助设备及生产车间按要求消毒灭菌。 （二）生产、贮存过程的管理文件
1、Q/JCXTIII006-2004《葡萄酒生产工艺规程》 2、Q/JCXTIII036-2004《工作环境管理办法》 3、Q/JCXTIII047-2005《卫生标准操作规程》 4、Q/JCXTIII011-2004《过程检验规程》
5、Q/JCXTIII018-2004《产品的监视和测量控制程序》 6、Q/JCXTIII019-2004《不合格品控制程序》 7、Q/JCXTIII021-2004《生产特殊过程控制程序》 （三）工艺检查，检测理化状况
1、车间工艺检查人员对成品酒的灌装过程，环境卫生等进行检查并记录。 2、技术部门对车间进行工艺执行的监督检查。 3、质检人员对车间成品酒进行抽检入库。 （四）对质量评价
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生产、保管车间配备有效、完备的设施，通过科学的生产管理、工艺执行，能够确保成品酒自生产、入库到出库，都有一个准确，有效的监控，并能及时有效的进行工艺监督，使得成品酒质量得到良好的保证。
（5）固定资产
一、固定资产类别结构分析
根据目标企业提供的固定资产明细账分析，截至2007年8月31日按资产与生产、销售的相关程度分类计算出各类资产的比例。
目标公司一：
账面原值 占固定资产面积（平方占总建筑面积（元） 总额的比例 米） 的比例 生产、仓储用房 14,984,971.30 32.40% 15,469.89 84.18% 其中：出租房屋 0.00% 2,452.40 13.34% 办公用房 6,375,409.71 13.78% 3,028.00 16.48% 其他辅助设施 1,645,620.48 3.56% 房屋建筑物合计 23,006,001.49 49.74% 生产设备 22,353,808.64 48.33% 运输设备 567,815.47 1.23% 办公设备 329,231.72 0.71% 设备类合计 23,250,855.83 50.26% 合 计 46,256,857.32 100.00% 18,497.89 100.00% 注：1、上述面积不含地下室面积741.71平方米；
2、承租方在承租房产旁边自建彩钢房屋120平方米不包含在上述面积中； 3、将后处理车间中的925平方米、灌装车间576平方米、蒸馏车间厂房中的951.4平方米及厂房西门外空地22.9米×6米租给烟台锦露酒业有限公司使用（租赁期限2007年8月31日-2012年8月23日）。同时租给烟台锦露酒业有限公司约47台套设备, 其中1台套属于金创生物、39台套属于金创新天酒业有限公司、5台套属于蓬莱金创酒业、另两项（管道类）未对应到资产明细中。
4、目标企业的主要生产设备15000瓶/小时的灌装打塞机（意大利SYMPAK）为目标公司股东新天国际提供，签订有借用合同，但是没有规定使用期限和使用
类别
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金额。
5、目标公司房屋中金创集团作为投资投入的房产中除地下室外其他房产已办理房产证，其他后续建设的账面价值约1460万元的房产（建筑面积约为13951.71平方米）未办理房屋所有权证。
目标公司二：
类 别 其他辅助设施（广告牌） 运输设备 办公设备 合 计 账面原值 （元） 171,660.00 146,425.61 52,833.00 370,918.61 占固定资产总额的比例 46.28% 39.48% 14.24% 100.00% 目标企业二为销售公司，固定资产主要为户外广告牌和运输设备。据目标公司介绍，该广告牌已按《户外广告登记管理规定》进行登记，但尚未见到相关登记手续。
二、固定资产的折旧分析
目标企业按20年计提折旧的房屋建筑物约占固定资产的50%，按10年计提折旧的机器设备、其他设备约占固定资产的48%，按5年计提折旧的电子设备、运输设备约占固定资产的2%。目标企业开业初期购置的设备已提折旧将近4年。根据有关房屋、设备经济耐用年限的参数，其中房屋建筑物、机器设备、运输车辆的折旧年限明显短于上述资产的经济耐用年限。
三、固定资产的新旧程度分析
目标公司一根据上述折旧政策计提折旧后，基准日房屋建筑物类资产账面综合成新率为89%，设备类资产账面综合成新率为73%；目标目标公司二根据上述折旧政策计提折旧后，基准日房屋建筑物类资产账面综合成新率为77%，设备类资产账面综合成新率为54%。
目标公司一在成立时由股东投入的房产建成于2002年8月，面积5045.89平方米，占总建筑面积的27%，位于西厂区内。2004年7月建成的西厂区，面积13452平方米，占总建筑面积的73%，位于西厂区内。根据现场观察及按有
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关房屋经济耐用年限的参数判断，目标企业的主要房产的尚可使用年限约为40年左右。
目标公司的生产设备除约10%的设备购建于2003年末外，其他设备均为2004年以后购建，大部分设备为储酒罐类设备，其他设备为灌装生产辅助设备，罐类设备的材质为不锈钢，根据现场观察及按有关机器设备经济耐用年限的参数判断，目标企业的主要设备的尚可使用年限至少为20年。
四、固定资产的增减值分析
经初步分析，目标企业的房屋建筑物、设备类资产有一定的增值，原因如下： 1、房屋建筑物类资产的增减值分析
房屋建设时间主要为2002年及2004-2005年分二批进行，房屋主要为材料库、包装库、后处理车间，均为钢架结构，围护分为粘土砖及彩板，用钢量超过一般砖混结构房屋，近年钢材价格涨幅较大，其他建材亦有一定涨幅。
财务折旧年限为20年，一般砖混结构办公楼耐用年限为50年，钢架车间耐用年限为50年。导致资产评估净值较账面净值亦有一定增值。
2、设备类资产的增减值分析
在机械设备中有22项241台为罐类设备，均为不锈钢材质制造，其帐面原值为1780万元，帐面净值为1320万元，其账面成新度值为74.15%。这批设备重置价值约为2070万元，重置价值比帐面原值增加近290万元，平均增幅约为16%，主要是由于在2007年8月23日不锈钢价格远比建设时期涨了许多，在建设时其价格为21000--25000/吨，而在2007年8月23日价格涨到32800元/吨，由于罐的主要材料是不锈钢，所以罐的重置价值有了较大的提高。
以上罐类设备制造和动用日期大部分均在2004年10月左右，距2007年8月23日不足三年，设备新度为74.15%，平均年折旧率约为9%，而不锈钢容器类设备经济寿命年限应为20年，每年折旧率应在5%左右。经过评估设备的实际成新率在82—87%之间，高于设备新度系数。相对来看设备折旧提的较快，所以账面净值较低，形成设备评估价值较账面净值的增加。
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五、设备的管理及保养制度
1、设备价值在800元以上，使用期限三个月以上的设备均为固定资产，由设备安全科统一管理，并逐台编号、装上固定资产标牌，建立设备档案。同时存入设备档案柜，台帐及卡片每年清点一次，做到帐物相符，对重、大、贵、稀、精设备建档要一式二份，并报公司档案室一份。
2、设备的日常维护保养制：班前班后以操作工人为主认真检查，擦拭设备各个部位和加油保养，使设备达到四项要求，班中发现的故障应及时排除，并认真做好交接班记录，坚持班前、班后15分钟，周末1小时的维修保养时间，对重大设备、关键设备、贵重设备可以适当延长保养时间。
（6）无形资产—土地使用权
目标企业的无形资产主要指土地使用权，目标公司工业出让土地使用权40131平方米，土地使用权出让于2003年，土地使用权年限截至到2053年4月3日（土地使用权证号：蓬国用（2003）字第0169号，总57489平方米中的20264平方米、蓬国用（2003）字第0168号19867平方米），系金创集团作为投资投入，经山东鲁盛不动产评估咨询有限公司评估作价416.42万元，原始入账单价104元/平米，账面价值单价仅为96元/平米，近年国家对国有土地出让规模、价格控制较严，相继出台一系列法规，在出让价格方面，2006年颁布了《全国工业用地出让最低价标准》，委估土地为十一等，最低出让单价为144元/平方米，是土地评估增值的主要原因。
土地使用权证目前载明所有权人为蓬莱金创集团公司，根据蓬莱兴和有限责任会计师事务所（蓬兴会内验字[2003]197号）验资报告附件显示，2003年12月24日金创集团已与目标公司签署资产移交表，将上述投资投入的资产移交给目标公司，但截至尽职调查工作现场结束日，土地使用权变更手续仍未办理。
土地使用权账面价值
原值 累计摊销 2004 2005 2006 2007 4,164,200.00 4,164,200.00 4,164,200.00 4,164,200.00 83,240.00 166,480.00 249,763.96 305,286.60 shen 第 34页 共 78页
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净值 4,080,960.00 3,997,720.00 3,914,436.04 3,858,913.40 三、 现金流量分析
我们根据目标公司提供的账目，编制了目标公司的2006年度、2007年1-8月的现金流量表。
目标公司一：
项目 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 22,972,325.36 收取的租金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 930,044.01 现金流入小计 23,902,369.37 购买商品、接受劳务支付的现金 9,627,344.72 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,097,840.30 支付的各种税款 4,277,374.13 支付的其他与经营活动有关的现金 2,084,815.83 现金流出小计 20,087,374.98 经营活动产生的现金流量净额 3,814,994.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 4,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 4,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 70,467.56 支付的其他与投资活动有关的现金 543,248.34 现金流出小计 613,715.90 投资活动产生的现金流量净额 -609,715.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 2007年度 12,964,901.73 430,481.76 1,781,834.89 15,177,218.38 11,162,223.45 1,227,621.38 2,371,606.82 435,715.49 15,197,167.14 -19,948.76 shen 第 35页 共 78页
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现金流入小计 偿还债务所支付的现金 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 目标公司二
项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的现金 收到的增值税销项税额和退回的增值税款 收到的除增值税以外的其他税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的增值税款 支付的所得税款 支付的除增值税、所得税以外的其它税费 支付的其它与经营活动有关现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 收到的其他与投资有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,150,000.00 16,373.77 342.00 3,166,715.77 -3,166,715.77 38,562.72 2006年度 2007年度 13,854,289.22 9,850,240.03 2,639,265.04 16,493,554.26 15,446,937.95 975,676.11 239,751.39 29,845.86 54,510.97 -18,315.60 16,728,406.68 -234,852.42 572.89 9,850,812.92 6,491,682.99 663,277.56 415,832.95 2.20 57,898.89 1,332,973.90 8,961,668.49 889,144.43 45,800.00 45,800.00 21,450.00 shen 第 36页 共 78页
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权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动有关的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 发行债款所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 偿还利息所支付的现金 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金计现金等价物净增加额
21,450.00 -21,450.00 759,700.00 759,700.00 0.00 -222.89 -222.89 759,922.89 503,620.47 45,800.00 934,944.43 虽然目标公司经营连续亏损，但亏损金额尚未超过目标公司非付现成本费用，目标公司经营活动现金流量为净流入，但2007年经营活动现金流入减少，支出增加，产生现金能力下降，同时由于目标公司近年无重大投资性支出，经营活动产生的净现金流量尚可支持企业生产经营。
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第三部分 或有负债
目标公司一为蓬莱市黑岚沟金矿提供担保，于2004年12月31日至2005年12月5日与中国建设银行股份有限公司蓬莱支行签署了保证金额为6700万元的《最高额保证合同》，蓬莱市黑岚沟金矿在此期间，向银行借款五笔，相应担保事项如下：
合同编号 3706661003N20040233422A2 3706661003N20050235522A2 3706661003N20050325322A2 3706661003N20050325822A2 3706661003N20050326622A2 金额（万元） 2500 4200 2500 2200 2000 根据调查结果，截止2007年10月11日，从中国建设银行股份有限公司蓬莱支行查询并明确表示目标公司为其他公司提供的贷款担保义务已经履行完毕，《最高额保证合同》已经解除，对方已经履行了还款义务，在此方面不存在或有损失。
在检查和审阅目标公司提供法律文件时，我们已经要求目标公司应提供所有贷款和或有负债的信息。
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第四部分 关联方及其关联方往来
目标公司关联方及2007年8月23日关联方往来科目余额如下表所列：（单位：元）
一、 存在控制关系的关联方
企业名称 与目标公司关系 目标公司一的股东之一 目标公司二的股东之一 新天国际 上海新天尼雅葡萄酒有限公司 二、 不存在控制关系的关联方情况
企业名称 新疆新天国际酒业销售有限公司 新天国际葡萄酒业有限公司阜康分公司 新天国际葡萄酒业有限公司玛纳斯县分公司 新疆新天国际酒业销售有限公司北京分公司 金创集团 与目标公司关系 同受新天国际控制的公司 同受新天国际控制的公司 同受新天国际控制的公司 同受新天国际控制的公司 目标公司的股东之一 三、 股权出让方相关企业情况
企业名称 山东金创股份有限公司 蓬莱金创集团精铸阀业有限公司 黄金（集团）总公司 烟台金创工贸有限公司 金碘食品有限公司 与股权出让方关系 蓬莱金创集团公司控制的公司 蓬莱金创集团公司控制的公司 蓬莱金创集团公司控制的公司 蓬莱金创集团公司控制的公司 蓬莱金创集团公司控制的公司 shen 第 39页 共 78页
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四、 应收应付款项和应收款项余额情况
新天国际： 单位：元 目标公司一 新疆新天国际酒业销售有限公司 新天国际葡萄酒业有限公司 上海新天尼雅葡萄酒有限公司 新天国际葡萄酒业有限公司玛纳斯县分公司 新天国际葡萄酒业有限公司阜康分公司 目标公司二 新疆新天国际酒业销售有限公司 新天国际葡萄酒业有限公司 上海新天尼雅葡萄酒业有限公司 新天国际酒业销售有限公司北京分公司 合计
金创集团： 单位：元 目标公司一 金龙不锈钢工业有限公司 金创精铸阀业有限公司 蓬莱金典食品有限公司 目标公司二 金碘食品有限公司 烟台金创工贸有限公司 黄金（集团）总公司 蓬莱金创集团精铸阀业有限公司 山东金创股份有限公司 金创集团公司 合计
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应收款项 13,991,825.40 24,705,844.04 1,111,100.00 应收款项 893,354.60 802,928.00 4,968,345.52 144,000.00 46,617,397.56 应付款项 25,721,488.45 214,200.00 应付款项 1,177,111.50 302,868.00 628,986.40 28,044,654.35 应收款项 应收款项 5,940.00 51,591.00 12,708.00 16,531.72 4,032.00 716,629.67 807,432.39 应付款项 9.00 6,777.59 3,664.40 应付款项 10,450.99 A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告
综合考虑与新天集团的往来：
单位：元 2004年 2005年 2006年 2007年 应收账款 21,405,315.20 44,000,436.89 56,939,516.16 46,917,397.56 应付账款 13,623,073.48 10,822,126.43 34,011,134.54 28,044,654.35 7,782,241.72 33,178,310.46 22,928,381.62 18,872,743.21 往来净额 营运资本 59,574,071.63 52,709,447.50 50,954,565.11 52,544,722.62 占营运资13.06% 62.95% 45.00% 35.92% 本比重 四年合计 169,262,665.81 86,500,988.80 82,761,677.01 215,782,806.87 38.35% 可以看出，近四年来，目标公司平均近38％的营运资本为新天集团所占用。该状况系目标公司正常生产经营活动所形成。
进一步调查发现，目标公司与新天集团已就上述状况进行协商，约定目标公司可以应收新天集团的债权抵减应付新天集团的债务，随着2007年采购原酒计划的落实，新天集团占用目标公司款项的金额可控制在500万元以内。为保证目标公司有效利用自身资源，建议在未来的合作协议中，对关联方结算作出明确约定。
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第五部分 管理和人事
目标公司现有员工113人，高级管理人员6人，包括总经理、副总经理和财务总监。贾强先生是两家公司的现任总经理。人事管理实际由股东金创集团的控制。
一、 管理架构
目标公司一董事会名单 董事长：李壮 副董事长：邹广松
董事：苏斌、陈军、贾强（总经理）
目标公司二董事会名单 董事长：苏斌
董事：李壮、贾强（总经理）
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有关人员简介：
贾 强 工商管理硕士，金创新天酒业有限公司总经理，先后在蓬莱黄金集团总公司、蓬莱金创集团公司担任总经理助理，烟台金创生物工程有限公司总经理，创建了蓬莱金创酒业有限公司、金创新天酒业有限公司、目标公司二，并担任总经理。曾受聘于上海同济信息技术研究所，担任高级研究员。作为项目负责人承担了上汽大众第三方物流绩效考评项目，建立了完善的考评体系和信息系统，并在全国绝大多数省市进行了实际考评。该项目是全国最大的第三方绩效考评项目。
郝志刚 工商管理硕士，2004.8至今任金创新天酒业有限公司常务副总经理，曾在山东烟台化工总厂、烟台冰轮集团高压氧舱有限公司生产负责人。
二、 员工情况
目前两家公司现有人员113人，其中目标公司一拥有71人，目标公司二拥有42人； 新天国际派驻目标公司四人，职位分别为财务总监、生产副总经理、生产助理、质量代表；
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两家公司共有员工113人，本科以上学历人员占总人数的21%。
学历层次 硕士 本科 大专 高中及以下
数量（人） 3 20 35 55 学历分布图3%18%硕士本科大专高中及以下31%48%
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人员其他情况分布
总人数 按劳动合同签署对象分类 目标公司一 金创集团 无合同 新天国际 目标公司一 目标公司二 合资企业 临时工 数量（人） 113 13 83 13 4 66 41 2 5 按使用人员对象分类 员工的工资结构
目标公司一 年平均工资 年平均扣缴税费、保险 年平均工资 年平均扣缴税费、保险 2006年 14,712.96 1,661.07 16,733.39 1,041.39 2007年 15,664.88 1,871.68 17,802.21 1,559.25 目标公司二 shen 第 45页 共 78页
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三、 工资和福利制度
目标公司一员工2007年年平均工资水平为1.56万元，年平均扣缴税费、保险1,871.68元；目标公司二2007年年平均工资水平为1.78万元，年平均扣缴税费、保险1,559.25元。
正式员工工资计算方法：员工工资=基本工资+岗位工资+加班费+补贴 基本工资参照当地职工平均生活水平、最低生活标准、生活费用价格指数及个人所具有的国家承认的学历来确定；
岗位工资根据岗位起薪和本人工作能力，由公司领导集体研究决定； 加班费按国家有关规定支付；
补贴：伙食补贴25元+住房补贴120元+住房公积金30元，其他福利50元；新天国际委派4名人员，公司不发放各项补贴。
社会保险：为职工缴纳劳动保险的人数共为76人，其中养老保险缴费比例28%、医疗保险为9%、失业保险为3%、工伤保险1.1%、生育基金0.8%、职工教育经费0.3%、残联基金1.2%。
小结
问题：
1、上述两个公司包括蓬莱金创酒业有限公司（中法合资）存在着员工混用的现象；
2、大部分员工为金创集团员工,目标公司员工的管理等直接受金创集团的制约，存在着公司的员工包括管理层的人事劳动关系的管理在金创集团公司，员工工资的最后决定权在金创集团公司，酒业公司可以确定员工发放标准，但实际工资的发放数额须经金创集团公司批准；
3、76名员工具有集体职工身份，此次收购会涉及到职工身份变换的问题，职工身份变换涉及补偿金合计65万元；
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4、目前公司没有独立的社会保险帐户，属于集体职工身份的员工保险由金创集团公司代缴，其余员工的保险费直接发放到个人手中，自行缴纳。
5、在实际中公司管理层对于具有集体身份的员工没有人员录用解聘的决定权，对临时工有录用解聘决定权；
6、公司劳动合同管理分为三部分；一部分是集体身份的员工与金创集团签署；一部分由酒业公司与员工签署劳动合同；其余的临时工不签署劳动合同；
7、缺乏对管理层的激励机制；
8、目标公司一营业执照上法定代表人为马赫与企业的实际法定代表人李壮不同，原因是没有及时变更营业执照。
解决建议：
1、全部留用人员要变更身份； 2、按劳动法重新签署劳动合同； 3、制定合理的工资奖励标准；
4、设立社会保险帐户，并完善员工福利管理制度； 5、制定相应的员工招聘、解聘等规章制度； 6、制定员工激励制度；
7、收购后要及时变更有关法律文件。
优势：
1、高级管理人员均具有大学本科以上学历，有着良好的教育背景，敬业精神良好，对生产、市场有较深的理解和运作能力。
2、员工队伍相对稳定。
从收购的角度综合评价，两家目标公司的管理和人员整体上能够胜任目前的业务发展，具有良好的可塑性和提升的潜力。
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第六部分 税收
一、 完税情况
单位：万元 金创新天酒业有限公司 目标公司二 2004 2005 2006 2007 2004 2005 2006 2007 -460.34 517.45 -6.46 9.13 95.96 53.33 -34.80 53.79 0.02 121.15 196.53 1.14 156.63 56.43 23.98 40.89 -460.36 -64.05 -202.98 7.99 -58.10 -1.74 -58.77 12.90 262.12 120.48 159.07 152.72 5.64 5.64 0.00 0.00 97.78 277.45 129.21 140.64 0.00 5.64 0.00 0.00 164.34 7.37 29.86 12.08 5.64 0.00 0.00 0.00 6.84 19.56 33.74 12.17 10.96 8.31 2.40 2.86 4.11 21.98 31.68 13.46 6.55 7.58 2.40 2.74 2.74 0.32 2.05 -1.28 4.41 0.73 0.00 0.12 2.93 11.94 14.38 5.22 4.70 3.56 1.03 1.23 1.76 13.10 13.50 5.77 2.81 3.25 1.03 1.17 1.17 0.25 0.88 -0.55 1.89 0.31 0.00 0.05 0.68 31.53 4.81 0.00 147.85 153.51 2.71 0.00 0.35 27.23 4.81 0.00 18.27 153.51 2.71 0.00 0.33 4.63 0.00 0.00 129.58 0.00 0.00 0.00 税种 项目 增值税 消费税 城建税 教育费附加 所得税 本年应交 本年已交 期末未交 本年应交 本年已交 期末未交 本年应交 本年已交 期末未交 本年应交 本年已交 期末未交 本年应交 本年已交 期末未交
二、 税收风险
单位：元 原酒 销售结存 销售公司销售 金额 28,320,254.76 877836.65 27,442,418.11 消费税 城建及附税 合计 38,208,571.73 3,820,857.17 382,085.72 4,202,942.89 转移定价 工厂销售 销售公司实际销售 46,825,694.28 内部定价减少收入 19,383,276.17 1,938,327.62 193,832.76 2,132,160.38 按消费税法相关规定，购进应税货物用于连续生产的，购进货物已缴消费税
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可以抵扣，但2006年6月前，主管税务机关实际办理时，要求公司提供完税证明，目标公司从新天集团采购原酒不能取得完税证明，用于连续生产无法办理抵扣;按税法规定，购进应税货物用于直接销售的，免征消费税，目标公司从新天集团采购原酒再销售，可申报免征消费税，但目标公司未按上述规定进行办理，而是将原酒作果汁申报，申报不实，税务机关若以目标公司未申报免征或抵扣为由，不予办理免征，则可要求目标公司补缴税款420万元。
目标公司一通过关联企业目标公司二销售应税葡萄酒，定价低于市场价格，按税法及相关规定，税务机关可以市场价格核准应税收入，可要求目标公司补缴税款213万元。
目标公司上述作法，在酒类生产企业中较为常见，主管税务机关在近几年的税务稽查中，也未提出上述要求，并且出具证明，证明目标公司截至2007年8月23日，未发生偷税漏税行为。因此上述税收风险虽然存在，但风险暴露的可能性不大。
建议收购方与原股东就收购前存在的税收风险作特别约定，以明确责任规避风险。
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第七部分 财务系统和控制
一、 报告
每一会计期间，会计人员都要编报出管理会计报表（不限于资产负债表和损益表），提交给公司管理层。
二、 主要会计政策及会计估计
目标公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》（原准则）。目标公司年报近三年年度财务报告均由北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计（2004年至2005年名为天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所），均出具了无保留意见的审计报告，该会计师事务所为新天国际年报的主审所，具有证券期货资格。
目标公司主要会计政策及会计估计：
1、 收入确认
目标公司实际在发货时全额确认收入，若发生退货，则在退货当月冲减收入。 根据调查，目标公司允许客户退货，目标公司管理层认为，根据经验，各品种退货率一般在5%以内。我们认为发货时公司实际并未实现将商品所有权上的主要风险和报酬的转移，全额确认收入不够谨慎，但根据经验退货率估计未超过5%，且各年间波动不大，此项会计政策应不会对目标公司财务信息构成重大影响
2、 折旧政策
固定资产采用直线法计提折旧，预计残值率为3%，各类固定资产折旧年限
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和折旧率如下：
类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备
未见重大异常。
使用年限 20-40年 8-15年 6-12年 5-8年 年折旧率 2.43-4.85% 6.47-12.13% 8.08-16.17% 12.13-19.40% 3、 坏账核算办法
坏账损失采用备抵法核算，采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，坏账准备计提比例如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上 计提比例 1% 5% 20% 30% 100% 与一般企业相比，4年以内坏账准备计提比例偏低，但目标公司应收款项主要为应收关联方款项，实际无大额坏账产生，上述计提比例无重大异常。
4、 存货及成本核算办法
存货按实际成本计价。存货发出按加权平均价格计价。期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。
成本核算采用品种法，原料及主要材料成本直接计入相关产品，制造费用按不同品种产品原料及主要材料成本分摊。
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5、 税项
目标公司适用的主要税种及税率列示如下：
税项 增值税 消费税 －葡萄酒 －蒸馏酒 城建税 教育费附加 所得税
计税基础 应税收入 应税收入 应税收入、销售数量 应交流转税额 应交流转税额 应交流转税额 税率 17% 10% 20%从价+1元每升从量 7% 3% 33% shen 第 52页 共 78页
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第八部分 行业分析
一、 行业现状及发展前景
国际葡萄酒及烈酒博览会(VINEXPO)/国际葡萄酒及烈酒研究所(IWSR)发布了最新中国葡萄酒及烈酒2007年研究报告指出：“2004到2005年间，中国的葡萄酒消费量增长了13.06％，达到4.232亿升（5.6426亿瓶），成为全球十大低度无泡葡萄酒的消费国。2005到2010年，葡萄酒的消费量应继续增长35.44％。2001到2010年10年间，消费量将增长 65.52％，比全球总增长速度快6.5倍。”从国内饮料酒的消费结构看，葡萄酒也仅占酒类年消费总量的1.5%。从业内竞争格局看，葡萄酒生产企业约718家，国家质检总局目前已发放701张食品生产许可证，行业集中度高，张裕、长城和王朝的销量占50%以上的市场份额，利润总额更是占到行业的67%,行业龙头能充分分享行业的增长。（数据来源于国海证券研究所）
1、 市场规模与潜力
近三年葡萄酒行业销售收入和利润复合增长率分别为26.7%和23.8%，全行业的税前利润率为10.4%。2006年行业销售收入达到129.52亿元，同比增长25.04%，利润总额达到13.53亿元，同比增长19.60%。（数据来源：中国经济统计数据库）
2001-2007 年葡萄酒行业逐月收入和利润同比增长
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数据来源：中国经济统计数据库
近年来葡萄酒行业产量呈逐步上升的趋势，2006年葡萄酒的产量49.5万吨，与05年的43.4万吨相比上升14.1%。（数据来源：Mickey）
我国葡萄酒产量及增速
数据来源：Mickey
海关数据显示，07年1-5月我国洋酒进口量仍呈上升趋势。其中大包装葡萄酒仍占主要地位，小包装可直接销售的葡萄酒进口量齐升。1-5月我国进口装入2升以上容器的鲜葡萄酒量5.7万吨，同比增长78.3%，占我国进口葡萄酒总
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量的79.56%；进口装入2升以下容器的鲜葡萄酒1.47万吨，同比增长1.5倍，占我国进口葡萄酒总量的20.5%。07年5月份葡萄酒进口总量占行业总产量的33%，是06年全年产量的14%。（数据来源于海关总署统计数据）
2、 政府政策
（1）、葡萄酒产业属于国家重点发展产业。国家“十一五”酿酒工业发展政策提出了“重点发展葡萄酒、果酒，积极发展黄酒，稳定发展啤酒，控制白酒总量”。
（2）、进口关税下降。从2007起，进口瓶装葡萄酒关税由43%下降到14%，综合税率由85.9%下降到48.2%；进口散装葡萄酒关税由43%下降到20％，综合税率由85.9％下降到56％。进口关税的大幅下调大大降低了进口成本。（资料来源：《葡萄酒消费税管理办法》）
（3）、加强葡萄酒质量管理。经过修订的葡萄酒国家标准将于2008年1月1日起在生产领域里实施，并由推荐性国家标准改为强制性国家标准。
3、 品牌集中度
葡萄酒行业第一档企业张裕、长城和王朝，第二档企业主要为烟台威龙、北京丰收、新天国际、云南红、青岛华东葡萄酒。
4、 地域性分析
现在我国的葡萄酒企业的分布都是临近葡萄产区的。 葡萄产区 特 点 主要葡萄酒生产企业 胶东产区 天津产区 主要分布在蓬莱、龙口和福山等，属渤海湾半湿润区，年活动积温3800-4200℃，受海洋影响，近张裕A、威龙、 海及山地夏季气温不高，有利于葡萄色泽、风味发烟台中粮 育。适合晚熟、极晚熟酿酒品种的栽培，以意斯林、 赤霞珠、法国蓝、白玉霓以及白羽、佳利酿较好。 滨海气候有利于葡萄色泽及香气形成，玫瑰香品质最为突出，土质为稍粘重的滨海盐碱土壤，矿质营养丰富，有利于香气形成和色泽形成，是生产优质天津王朝 干红、干白葡萄品种的良好基地。天津栽植的葡萄 品种多为赤霞珠、梅鹿辄、品丽珠、贵人香、霞多丽、玫瑰香等酿造红、白干酒的名种。 shen 第 55页 共 78页
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沙城产区 宣化，涿鹿，怀来，处长城以北，光照充足，热量适中。昼夜温差大，气候干燥，雨量偏少，土壤为褐土，质地偏沙，十分适于葡萄的生长。目前已有葡萄园8 万多亩，其中龙眼40105 亩，年产量42635 吨，酿酒品种赤霞珠、蛇龙珠、梅鹿辄、雷司令、霞多丽等30164 亩，产量20079吨。 中粮长城 新疆产区 吐鲁番盆地、玛纳斯平原和石河子地区，昼夜温差大，日照充足，降雨稀少。优良酿造品种有：佳新天国际、新疆美、白诗南、歌海娜、神索、霞多丽、西拉、赛美西域 蓉、白羽，这些品种生长势强，产量较高，酒质好。 5、 行业增长主要因素
经济和收入增长是葡萄酒消费增长的主要动力。经济的增长带来居民收入的提高是葡萄酒消费未来高增长的基础。以上海为例，作为我国东部经济发达和收入水平较高的城市，葡萄酒的消费水平非常高，在2001年的人均葡萄酒消费量就达到了2.5 升。（数据来源于：中国葡萄酒资讯网）
6、 行业壁垒
（1）、葡萄资源局限性
葡萄原料的好坏是决定葡萄酒质量的关键因素。可用于种植葡萄的地区集中在南北纬40°的地区，全球集中在法国、意大利、西班牙、中国、美国、南非、智利和阿根廷等国家，我国主要集中在山东、河北、宁夏和新疆地区。
（2）、渠道因素
葡萄酒属为快速消费品，在产品功能、属性和技术上的差别不大，市场能力和渠道就成为关键的成功因素，其中渠道成为关键要素。葡萄酒的消费渠道一般分为餐饮酒店和商超零售两大类，从行业平均统计数据看，餐饮酒店渠道占51％，零售渠道占49％；在零售渠道中，超市和大卖场又占55％，其余为便利店、专卖店和独立的食品店等。（数据来源于：中国葡萄酒信息网）
（3）、品牌因素
消费群体主要是城市中高收入阶层，而且平均单价也较其他酒类更高，因此
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葡萄酒的消费价格敏感度不如其他酒类，而对品牌的敏感度较高。品牌的价值还体现在我国葡萄酒的销售价格上，和国际葡萄酒价格相比，我国的葡萄酒售价并不便宜，如张裕主打品种的超市零售价在30以上，平均价达到60元，美国葡萄酒的平均售价也仅为5－8美元。（数据来源于联合证券调研报告）
二、 目标公司的销售市场分析
目标公司的拥有三个区域市场（山东市场、东北市场、华北市场）的经营销售权，开始进入山东市场是在2004年5月份；2006年12月才接手东北市场，目前东北市场的销售还没有全面铺开；华北市场目前还没有接手。目前在相对成熟的山东市场上，市场排名能到第四位，前三名分别为张裕、华东、威龙。
在此我们分别选择三个市场中的一个代表城市对目标公司的市场做了解和分析。
1、 山东市场（烟台）
烟台葡萄酒市场，是地产品牌的天下，占据了85%以上的份额，尤以张裕、威龙两大葡萄酒巨头最为抢眼。作为“国际葡萄酒城”，烟台葡萄酒市场的主要特点是品牌众多。白洋河、一千零一夜、欧华庄园、正大路易斯等后起之秀近几年发展势头强劲。
烟台市场各种品牌葡萄酒竞争激烈，与国产品牌相比，洋品牌则显得势单力薄，无论是铺货率，还是市场促销力度都远不及国产品牌。一些洋酒的主要品牌也只有在大型商超和夜场有售，洋酒被大众接受还需要一个漫长的过程。消费呈现上升趋势。传统品牌占据高档葡萄酒市场主导地位，洋品牌所占比例不高，主要以高档消费为主。强势品牌市场细分明确，终端完善，品种、价格齐全，竞争力强，在销售中占有较大的优势。品牌知名度成为高档市场消费者的首选因素，其次则是价格、口感、容量等方面。
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烟台地区餐饮消费群体稳定，商超是主要购买渠道。烟台餐饮业发达，餐饮场所葡萄酒的消费群体以中高收入者为主，主要是商务人士、政府公务员以及公司职员。这些消费者中，月收入平均都在2500元以上，经济上相对宽裕，对葡萄酒有较为深刻的认识，约占到85%。此外，来烟旅游、度假的外籍人士也是中高端葡萄酒的消费群体之一，约占8%。与餐饮渠道不同的是，超市内的葡萄酒品牌繁多，高、中、低端葡萄酒一应俱全，价位大部分在20-80元之间，是市民选购的主流。
2、 东北市场（大连）
商超：张裕、通化、威龙引导大众消费，来自山东烟台的张裕、来自东北吉林的通化、长白山，还有来自大连本地的万达等品牌便成为了大众消费的首选。
在商超购买葡萄酒的消费者，多数为工薪阶层但又看重葡萄酒保健意识的中老年人，他们更为青睐那些\"价廉物美”的产品。因此，在这些渠道销售的葡萄酒多为中低档、大品牌产品。价格方面，张裕干红的零售价在20元/瓶左右，天然红、天然白的零售价分别为9元/瓶和9.5元/瓶，金奖白兰地的价格也在15—16元/瓶（1000ml）左右。通化股份也在大连中低端市场上占有重要位置。通化股份、长白山等品牌的大容量甜葡萄酒，仍是许多大连人家庭消费的主要产品。1000ml容量的通化原汁山葡萄酒，达到15—16元。在大连威龙是许多经销商在谈到促销、特价之时提及率最高的品牌。
在大连，除\"保健”目的之外，葡萄酒消费的另一个主要动机就是\"时尚追求”。美丽海滨城市所带来的旅游人群和发达娱乐业，也为这种消费需求提供了环境场所。长城和香格里拉是大连夜场最为畅销的两个葡萄酒品牌。大连的夜场大致有两种类型，即演绎吧和迪吧。在演绎吧（包括静吧）中，比较注重音乐、氛围的享受，多有来自各地风格迥异的乐队助兴，消费者往往是在此品味美酒、欣赏雅乐，是高档葡萄酒最主要的销售场所；在迪吧中的葡萄酒产品则多参差不齐，一般论杯销售，讲究的是一饮而尽的快感，对品牌、品质追求都较低，是一些杂牌低质但利润极高产品的最佳销售空间。长城几乎垄断了大连60％~70％的夜场销售。香格里拉·藏秘也是经销商必提的一个大连夜场强势品牌。其在大连夜场的主推品种有两个，分别为青稞干红和冰红。终端售价为150元/瓶的香格里拉·藏
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秘青稞干红曾是大连夜场上最能代表身份的品种之一。
3、 华北市场（北京）
北京目前已经成为全国葡萄酒消费最大的城市之一，是众多葡萄酒品牌云集之地。据调查，北京葡萄酒市场容量为4.4万千升左右，葡萄酒消费量正以每年20%左右的速度增长，北京葡萄酒市场销售额可达10亿元左右，其中终端销售额占7亿元左右。
在北京市场，国内葡萄酒品牌应有尽有，销售也都不错，尤其是华夏长城、沙城长城明显领先于其它葡萄酒产品，主流价位在38-100元之间。
北京葡萄酒市场主要销售渠道以餐饮、商超、夜场为主，烟酒店、批发市场等为辅。在餐饮、商超、夜场主要采取买一赠一、捆绑赠送、特价、套餐等促销方式。北京葡萄酒尚未形成细分格局，随意购买者比较多，且多受促销影响，价格往往成为购买与否的主要因素。北京消费者品牌意识很强，非常注重产品品牌。由于消费人群、消费层次、消费习惯的差异，商超、餐饮、夜场消费表现出不同的特点。
目前北京葡萄酒经销商有1000多家，年销售额超过1000万的经销商比较多，如朝批、江成阿继、东海鑫业等。其中外国酒的代理商名特公司，从公司成立开始一直到现在销量都处于上升阶段。北京 ASC销售额在3000万元左右。除以上代理商之外，富龙、捷成、人头马、中粮等10多家代理商销售额约有2000余万元。
洋酒的市场地位虽然不断提高，但国产酒仍然是消费的主流。同时，在作为“主战场”的商超，各种品牌为了在此占有一席之地，都不同程度地采取了各种策略。
北京葡萄酒行业从2003年以来，开始进入快速发展阶段，产品逐渐向高端化过度，并且到现在已经在产品高端化方面形成了一个比较完整的品牌——产品布局。其中，葡萄酒企业高端化过程中，高端酒的营销方式也进入了企业的视线。国内葡萄酒市场已经过了填补市场——市场大战——品牌竞争这样的阶段。葡萄酒市场进入稳定的发展期之后，企业的竞争将从产品差别、价格战，彻底进入品
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牌竞争阶段。现阶段，北京葡萄酒消费者随着对葡萄酒消费知识等的普及，消费理念在慢慢成熟，质量在未来将成为北京市场竞争制胜的主要基础，葡萄酒市场将进入质量竞争时期。
三、 公司在该行业中的地位及影响
目前目标公司负责其股东——新天国际葡萄酒业有限公司的部分生产灌装和山东市场、东北市场、华北市场的销售工作，因此目标公司在行业中的地位总体上是受其股东的市场影响。
新天国际葡萄酒业有限公司是由新天国际经济技术合作集团有限公司和新天国际经贸股份有限公司共同出资的股份公司，于1997年开始筹建，1998年10月注册成立。公司成立初本着高起点、高水平的原则，整套引进意大利和法国公司先进的全自动化生产设备，拥有全国最大的15万亩优质葡萄园，拥有国内最好的葡萄酒酿造专家和一批国外技术顾问。
仅在2005年，新天国际就获得了市场的多方认可和赞誉，如：
2005年1月新天国际酒业在英国伦敦国际评酒会上，西域沙地赤霞珠干红荣获金奖，新天尼雅2002赤霞珠干红荣获银奖；
2005年3月新天国际酒业荣获中国商业联合会、中华全国商业信息颁发的“中国葡萄酒业六大畅销品牌”荣誉称号；
2005年4月新天西域赤霞珠2002干红葡萄酒荣获“布鲁塞尔2005年国际葡萄酒评比大赛”金奖；
2005年9月新天获得中国国家质量技术监督检验检疫总局颁发的“中国名牌”称号；
2005年10月新天获得中国国家食品工业协会颁发的“中国葡萄酒A级认证”。
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第九部分 市场营销
一、 产品及服务
目标公司销售产品除葡萄酒外，还有原酒销售，销售的原酒品质属于中低档。原酒的销售针对葡萄酒生产企业，目前公司的原酒大客户主要是张裕、长城等国内著名葡萄酒生产企业。原酒和针对新天国际葡萄酒业有限公司的销售目前主要由金创新天酒业有限公司负责，目标公司二负责成品酒的销售。
二、 销售渠道
目前公司的销售渠道主要有三大类：一是商超，主要指超市、百货公司、便利店、连锁店等；二是现饮，主要指酒店、宾馆、餐厅、酒吧等；三是其他（包括团购、金创集团购买、上游供应商），目前各渠道的销售比例大致为：商超占60%；现饮占30%；其他占10%。
三、 信用额度管理
目前一般采取先款后货，对于商超渠道，在连续三个月没有完成销售回款计划，目标公司二将终止对商超的供货。
四、 销售策略
目标公司在2007年度，山东市场以直供商超为主，重点突破济南市场，在东营、威海、蓬莱等部分区域的现饮渠道重点投入；东北市场以大连为核心，在辽宁省内市场进行布点。
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五、 销售区域分布
2007年公司销售区域分布
区域市场 山东市场 东北市场
区域城市 济南、德州、聊城、莱芜、泰安、日照、济宁、荷泽、临沂、枣庄、青岛、潍坊、威海、烟台、淄博、东营、滨州 沈阳、大连、哈尔滨、阜新、营口、盘锦、 六、 促销活动
1、 在直供的商超市场上促销方式主要是：
a、促销品捆绑销售； b、人员促销； c、销售加赠品； d、店面宣传。
2、 在现饮市场上促销活动分为两个方面：
一种是针对终端店的促销；另一种是针对消费者的促销；
3、 针对终端店的促销方式有：
a、陈列活动：产品陈列为较实用的促销形式，通过设计陈列专案奖，激励餐饮产品上柜台。
b、有奖进店：用于产品的初期推广阶段，与陈列结合在一起。
c、积点兑奖：激励服务员推销产品，针对服务员开展积点（盒盖、盒脚）兑奖，根据不同的形式设立不同级次的奖项，可将货币奖与实物奖结合使用。 d、人员促销：人员促销是新品销售最直接的促销形式。
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4、 针对消费者的促销方式有：
娱乐促销：比如抽奖活动、竞猜活动等； 消费激励：与终端店开展点菜送酒水活动；
特价品尝：主要为提高消费者对某种产品的接触和尝试率。
小结：
1、因目标公司进入葡萄酒市场和许可经营的市场的时间较晚，并且东北市场和华北市场还没有打开，目前的公司产品结构还不是很合理，原酒销售所占比例较大；
2、相比张裕、长城来说，在品牌宣传上新天国际对消费者宣传力度不够； 3、目标公司的产品规划还是不太符合自身的资源特点和市场要求。
优势：
公司产品市场范围和发展潜力大，通过产品结构整合，可有效地优化公司产品结构，进一步促进目标公司的销售提升。
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第十部分 采购
目标公司的采购主要有两个方面：一是原酒采购；二是包装材料的采购；原酒的采购全部来源于股东——新天国际；价格每年根据市场情况确定；包装材料的采购目前全部集中在山东地区。
一、 原酒的采购价格
采购数量（升） 采购金额（元） 平均单价（元） 相同品种采购数量 采购金额（元） 平均单价（元）
1、公司在2006年、2007年产品的结构有很大的变化，采购原酒品种也有很大的变化，统计42个品种中，相同品种仅7个；
2、采购的同种原酒价格波动变化不大。
3、原酒的采购价格需每年根据市场价格与新天国际谈判。
2006 2007 变动百分比 2.95% 10.82% 7.64% -51.43% -50.30% 2.32% 4,647,184.00 4,784,460.00 18,845,537.92 20,884,062.03 4.06 4.36 3,019,760.00 1,466,788.90 12,614,708.12 6,269,806.02 4.18 4.27 二、 包装材料采购策略
采购价格每年进行一次比价，将质量标准同价格相结合，经质检、财务及公司领导同时确认后固定下来，一般一年内不变。
在付款方式上采取灵活机动的付款方式。目标公司每月做一次付款计划，一
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般情况下按总金额30%付出。特殊情况下由公司领导一事一议。
对于一些紧缺物资（用量不大），如一些进口调酒辅料，一般生产部门先报需求计划，一事一订合同，采取几家询价比价的原则，付款方式视实际的情况确定，以保证生产正常进行。
2004—2007年包装材料采购情况
类别 纸箱 瓶子 木塞 商标 胶帽 汇总 类别 纸箱 瓶子 木塞 商标 胶帽 汇总
数量 424405 1959436 2259855 2840925 2401670 数量 2004年 金额 平均单价 2.69 1.07 0.54 0.07 0.1 4.47 数量 499213 1989914 2985809 1962371 3127979 2005年 金额 平均单价 2.61 1 0.46 0.11 0.1 4.28 566998 1522871 4097783 4377835 3132790 1684067 6949141 498058 4068375 422144 2006年 金额 1303843 1980198 1378395 213694.6 306075.4 2007年(1-9月) 平均单价 2.09 1.04 0.49 0.09 0.1 3.82 数量 176046 1417436 1197628 1338740 1371811 金额 平均单价 2.54 1 0.29 0.11 0.1 4.04 888742.2 2035144 1103072 262894 246977.9 447085.4 1413112 352848.4 148146.7 138496.9 shen 第 65页 共 78页
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三、 包装材料采购价格变化
包装材料年度均价变动图5.004.504.003.503.002.502.001.501.000.500.002004年2005年2006年2007年纸箱瓶子木塞商标胶帽汇总
2004年至今，包装材料的整体价格变化幅度不大，各种包装材料的价格变化幅度不大；在五大包装材料中瓶子的采购金额占采购总金额平均比例能达到40%以上，对包装材料整体价格影响具有很重大的影响。
四、 采购渠道
从包装材料的供应商来看，其供货渠道较为稳定，有助于其对供货的安排和供货质量的稳定，采购情况如下：
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包装材料采购情况表（2004-2007）
2004年 烟台张裕玻璃制品有限公司 烟台大川玻璃模具有限公司 青岛华丰玻璃销售有限公司 烟台芝利华软木制品有限公司 烟台麒麟包装有限公司 蓬莱市宏盛科技有限公司 青岛星辰实业有限公司 烟台华联印刷有限责任公司 深圳金豪毅彩色印刷有限公司 青岛星辰实业有限公司 蓬莱市兴隆塑胶制品厂 栖霞橡丰工贸有限公司
2005年 烟台张裕玻璃制品有限公司 烟台大川玻璃模具有限公司 烟台芝利华软木制品有限公司 烟台麒麟包装有限公司 2006年 2007年 瓶子 烟台张裕玻璃制品烟台张裕玻璃制品有限公司 有限公司 龙口盛达玻璃制品 有限公司 烟台芝利华软木制品有限公司 烟台麒麟包装有限公司 蓬莱市长城软木制品有限公司 蓬莱市宏盛科技有限公司 青岛彩鹏印刷包装有限公司 烟台华联印刷有限责任公司 烟台芝利华软木制品有限公司 蓬莱市长城软木制品有限公司 蓬莱市宏盛科技有限公司 烟台华联印刷有限责任公司 木塞 纸箱 商标 蓬莱市宏盛科技有限公司 青岛永吉包装彩印厂 烟台华联印刷有限责任公司 青岛永吉包装彩印厂 胶帽 蓬莱市兴隆塑胶制蓬莱市兴隆塑胶制蓬莱市兴隆塑胶制品厂 品厂 品厂 小结：
总的来说，在主要成本中原酒价格影响最大，每年价格确定需要与新天国际商定。
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第十一部分 生产
一、 企业生产流程
由于目标公司主要是对葡萄酒进行灌装，不涉及到葡萄酒的酿造工艺，因此，对于葡萄酒的生产和质量保证主要涉及保存和灌装两个部分；目标公司葡萄酒的保存和灌装自动化程度高，在生产过程中，原酒和成品酒的品质保证在各种环节能有效地得到控制。
二、 生产设备及使用效率
目前企业的成产设备较新，在国内属于先进设备，由于其销售量的限制，从产量上看，设备使用率仅仅在20%左右，不能有效地发挥生产设备的作用。
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第十二部分 其他事项
环保事项
目标公司一会有少量的污水产生，目标公司一与蓬莱市污水处理中心签署了协议，酒业公司排出的污水必须经过初步处理，每年支付污水处理费二万元，提前一个月一次付清。如果达不到初步处理后的要求，会面临罚款，污水需要运到污水处理中心，运输费用由金创新天酒业有限公司自行承担。由于金创新天酒业有限公司仅仅进行葡萄酒的灌装，不涉及葡萄酒的酿造等生产工艺，因此环保方面不会产生重大的风险。
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第十三部分 股权对价
一、 未来预期现金流量的估算
对未来收益的预测，主要是在目标公司一报表揭示的历史主营业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
1、 主营业务收入与成本预测
主营业务收入分二部分，一是成品酒销售收入；二是各类原酒销售收入。二项收入分别占总收入的60.84%和39.16%。
（1）成品酒销售收入预测
目标公司销售渠道主要有三大类：一是商超；二是现饮；三是其他，目前各渠道的销售比例大致为：商超占60%；现饮占30%；其他占10%。目标公司一的2004年至2006年各年度利润表披露，成品酒销售收入环比增长率为6.99%、-24.71%，成品酒销售收入减少的原因是因为新天国际安排给目标公司的订单减少的原故，根据目标公司一管理层的销售计划的安排预计2007年比2006年增长3.44%，2008年、2009年环比增长72.50%，2010年、2011年环比增长55.25%。
（2）原酒销售收入预测
原酒的销售针对葡萄酒生产企业。目标公司一的2004年至2006年各年度利润表披露，原酒销售收入环比增长率为-3.55%、-45.28%，原酒销售收入变化较大的原因是因为新天国际原酒销售策略改变的原故，根据金创新天酒业有限公司管理层与新天国际达成的销售计划的安排预计2007年比2006年增长
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-27.53%，2008年、2009年环比增长32.25%，2010年、2011年环比增长20.75%。
2、 主营业务成本预测
根据历史数据显示， 2004年至2007年8月23日主营业务成本占主营业务收入的比例分别为87.20%、87.16%、90.36%和88.68%。随着企业的成本趋于稳定，预计未来主营业务成本占收入的比例将会稳定在80.40%左右。
3、 管理费用预测
根据目标公司一2004年度至2007年8月23日各年度利润表披露，评估对象近几年各年度管理费用率分别为：2.47% 、3.68%、3.93%和10.54% 。各年波动较大的原因为费用支出在各年的分布不均衡，在预测未来年度管理费时2012年开始进入稳定年，取其平均数5.16%作为未来年度管理费用率，2007年8月24日至2011年各年的管理费用率分别为11%、11%、11%、8.5%和7.5%。
4、 营业费用预测
根据目标公司一2004年度至2007年8月23日各年度利润表披露，目标公司一近几年各年度管理费用率分别为：0.27%、3.08%、3.54%和3.23%。从其相对比例来看，呈明显的稳定趋势，本次预测营业费用取前3期平均的营业费用率3.28%乘以未来预测的主营业务收入得出。
5、 折旧预测
固定资产折旧采用直线法计提折旧，固定资产估计使用年限和预计净残值率5%确定其分类折旧率。按照目标公司一固定资产的折旧政策，以2007年8月23日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来的折旧额。
6、 追加资本预测
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现有经营能力未来的资产更新等于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持简单的再生产。
7、 营运资金增加额预测
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
8、 现金流量的估算结果
目标公司未来经营期内的主营业务收入以及企业自由现金流量的预测结果。其中对未来主营收入的预测，是建立在2007年8月23日所具备的经营能力规模的基础之上。
所得税：2008年前按33%税率计缴，2008年开始按照25%缴纳企业所得税。
目标公司一未来现金流量预测结果
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 销售税金及附加 主营业务利润 其它业务利润 管理费用 销售费用 财务费用 营业利润 投资收益 营业外收支净额 补贴收入 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 稳定年 816.14 3,893.69 6,219.39 9,091.97 13,434.71 20,035.57 656.18 3,130.52 5,000.39 7,309.95 10,116.24 15,930.27 42.44 117.52 89.78 26.77 5.00 -4.02 202.47 560.69 428.31 127.71 5.00 -0.33 323.41 684.13 204.00 5.00 2.46 472.78 298.22 5.00 698.60 1,041.85 440.66 5.00 657.17 5.00 895.59 1,309.24 2,619.86 3,063.45 772.82 1,007.60 1,033.84 233.21 1,166.60 1,367.45 shen 第 72页 共 78页
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利润总额 所得税 净利润 折旧 摊销 扣税后利息 资本性投资 资产更新性投资 营运资金追加额 净现金流量 最终评估折现值 -4.02 -4.02 113.31 6.80 3.35 113.31 6.13 5.93 -0.33 -1.09 0.76 339.94 20.41 3.75 339.94 2.46 0.62 1.85 423.94 20.41 3.75 423.94 233.21 1,166.60 1,367.45 58.30 174.91 412.79 8.52 3.75 412.79 187.18 136.68 291.65 406.89 8.33 3.75 406.89 291.65 406.89 8.33 3.75 406.89 874.95 1,075.80 840.00 24.92 -813.99 21.95 -652.76 887.03 1,087.88 589.78 7,364.57 按照同样方法我们对目标公司二未来现金流进行预测：
目标公司二未来现金流量预测结果
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 销售税金及附加 主营业务利润 其它业务利润 管理费用 销售费用 财务费用 营业利润 投资收益 营业外收支净额 补贴收入 利润总额 所得税 净利润 折旧 -81.89 -81.89 5.65 32.13 120.72 -81.89 84.35 0.61 83.74 16.15 232.79 58.20 174.59 15.39 84.35 340.76 85.19 255.57 13.22 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 稳定年 194.93 1,456.05 2,184.07 2,730.08 3,412.61 3,412.61 123.20 0.78 70.95 920.26 1,380.39 1,725.49 2,156.86 2,156.86 5.83 529.96 69.83 375.78 8.74 794.94 69.83 492.32 232.79 477.71 119.43 358.28 13.22 10.92 13.65 13.65 993.67 1,242.09 1,242.09 69.83 583.08 340.76 69.83 694.55 477.71 69.83 694.55 477.71 477.71 119.43 358.28 13.22 shen 第 73页 共 78页
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摊销 扣税后利息 资本性投资 资产更新性投资 营运资金追加额 净现金流量 5.65 -380.97 299.08 16.15 47.04 36.70 32.40 15.39 250.14 -75.55 -60.85 13.22 187.60 67.97 49.94 13.22 234.50 123.78 82.97 13.22 234.50 123.78 862.58 最终评估折现值
289.52 二、 股权价值的估算（收益法）
1、
折现率的确定
（1）基本参数的确定
付息债务成本r1，年企业付息债务的加权平均利率7.38%。
无风险收益率rf，本次无风险报酬率取国债的发行利率作为无风险利率4.46%。
2000年后发行的10年期以上中长期国债利率
（截至2007年5月31日）
序号 国债名称 国债代码 发行年利率(%) 期限 剩余 到期收益率 年限 (%) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 21国债(7) 02国债(3) 02国债(13) 03国债(3) 03国债(8) 05国债(1) 05国债(4) 05国债(12) 06国债(3) 10107 10203 10213 10303 10308 10501 10504 10512 10603 4.26 2.54 2.60 3.40 3.02 4.44 4.11 3.65 2.80 20 10 15 20 10 10 20 15 10 14.60 5.31 10.73 16.31 6.72 8.17 18.39 13.89 9.25 3.49 3.10 3.51 3.55 3.14 3.07 3.54 3.51 3.05 shen 第 74页 共 78页
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10 11 12 06国债(9) 06国债(16) 06国债(19) 平均 标准差 90%置信度
10609 10616 10619 3.70 2.92 3.27 0.0339 0.0065 0.0446 20 10 15 14.5833 19.50 9.75 14.89 12.2927 3.87 3.21 3.48 0.0338 0.0026 0.0380 权益性资产成本r2，是按资本资产定价模型（CAPM）确定的： r2 = rf + e { re– rf }
股东期望报酬率re，考虑到评估对象属于葡萄酒行业，取国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2007）酒和饮料制造业行业净资产收益率的平均值7.0%作为市场预期报酬率的近似，即rm=7.0%。并考虑到该评估对象在公司的治理结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；股东期望收益率re = rm+ε= 0.07 + 0.03= 0.10。
t值取沪深股市4家葡萄酒类上市公司股票、以2004年8月24日至2007年8月23日的市场价格测算估计，计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数t = 0.8804，目标公司的权益资本市场风险系数的估计值e=1.1153（2007年）、e＝1.1433（2008年及以后）
由上可知r2 =10.64% （2007）、r2 =10.79%（2008年及以后）
债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1= 0.2848；
权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2= 0.7152；
适用税率t=33%，2008年以后t=25%; 即有：2007年： r=r1×W1+r2×W2= 9.71%
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2008年及以后： r=r1×W1+r2×W2= 9.82%
2、 溢余性资产价值
截止至2007年8月23日，目标公司一所提供的资产负债表披露不存在溢余资产。
3、 付息债务价值的计算
截止至2007年8月23日，目标公司一无付息债务。
4、 长期股权投资价值的计算
截止至2007年8月23日，目标公司一长期股权投资价值为422.80万元。
5、 权益资本价值的确定
目标公司一的权益资本价值为7,888.95万元。
经采用现金流折现方法（DCF）对目标公司一的全部权益资本价值进行了评估，截止到2007年8月23日，目标公司一和目标公司二的权益资本价值分别为7,888.95万元和1,256.55万元。按照45%股权收购对价为4115.475万元。
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三、 股权价值的估算（资产基础法）
目标公司一：
项 目 流动资产 长期投资 固定资产 其中：建 筑 物 机器设备 在建工程 无形资产 其中：土地使用权 其它资产 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净 资 产
目标公司二： 项 目 流动资产 长期投资 固定资产 其中：建 筑 物 机器设备 在建工程 无形资产 其中：土地使用权 其它资产 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 1,446.14 24.06 13.22 10.83 24.06 13.22 10.83 1,519.57 1,522.60 29.40 18.95 10.45 5.34 5.73 -0.38 3.03 22.19 43.34 -3.51 0.20 账面净值 调整后账面值 评估价值 A B C 7,342.65 7,342.65 7,384.81 195.43 3,745.39 2,051.26 1,694.13 385.89 385.89 11,669.36 3,321.48 3,321.48 8,347.88 195.43 3,676.59 2,051.26 1,694.13 385.89 385.89 3,303.74 3,303.74 8,296.82 232.08 4,525.33 2,402.65 2,122.68 581.90 581.90 3,303.74 3,303.74 9,420.38 增减值 增值率% D=C-B E=(C-B)/B*100% 42.16 0.57 36.65 848.74 351.39 428.55 196.01 196.01 1,123.56 1,123.56 18.75 23.08 17.13 25.30 50.79 50.79 9.69 13.54 11,600.56 12,724.12 shen 第 77页 共 78页
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资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净 资 产
1,470.20 242.88 242.88 1,227.32 1,543.63 1,552.00 321.12 321.12 321.12 1,222.51 1,230.88 321.12 8.37 8.37 0.54 0.68 经采用资产基础法对目标公司一的全部权益资本价值进行了评估，截止到2007年8月23日，目标公司一和目标公司二的权益资本价值分别为9,420.38万元和1,230.88万元。按照45%股权收购对价为4793.067万元。
综上所述，A公司收购两家目标公司各45%股权的收购对价范围为4115.475——4793.067万元。
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