规范上市公司行为 建立激励约束机制

２００２年第４期　江西社会科学　Ｊｉａｎｇ￣ｉ　Ｓｏｃｉａｌ　Ｓｃｉｅｎｃｅｓ　规范上市公司行为建立激励约束机制　口邱　强　江西崔机械职３２大学　江西南昌３３０００１）　２００１年可谓中国上市公司多事之秋。一年到头丑闻　不断。先是基金黑幕．后是造假曝光，接着又是委托理财、　奖联交易等不胜枚举．牵涉公司数十家，大有你方唱罢我　登场之势。每次丑闻曝光被揭露之后，广大股民无不寒　心。人们不禁要同上市公司到底怎样啦？上市公司的管理　层为何如此狠心，置广太股民利益之不顾？上市公司管理　ｊ　层为何如此大胆，竟然置证监会加强监营力之不顾，顶峰　一　作案、胆大妄为？答案其实很简单，显然是利益的驱动。究　己　其原因：　一、激励机嗣的缺失．难以从正面引导管理层为全体　股东尽心竭力　激威机制，即是激发和鼓励的体制。对于能够实现资　本的保值、增值给予一定形式的回报．以资鼓励．从而激　发管理层剖造更多的利润。激励机制包括１耔余索取权　激励；２　控制权澈励；３．产权激励三方面内容。　（一）刺余索取权教励。马克思在《资本论》中说过．剩　余价值是由工人阶级创造的超过劳动力价值以上的价　值。剩余价值的索取权应该由工人支配。但众多上市公司　惨淡经营，结果还无法摆脱亏损的命运。资本连保值都做　不到．更谈不上增值，剩余价值无从谈起，因此也就无法　实现剩余价值索取。或许亏损企业工人工作努力或辛劳　程度并不亚于有盈利的企业，此时休不会怀疑工人创造　了剩余价值。既然工人创造了剩余价值．而实际又没有剩　余．其中一个关键环节，就是管理层的过错。或者是管理　者无能、或者是管理者没有尽力，没有履行其对资本保　值、增值的职责。管理层失职的原因之一就是缺乏激励。　一个企业做好做坏一个样，亏损企业和盈利企业的待遇　一样。这样就不能婺优惩劣　不能激励管理层为保值增值　尽心尽力。　《二）控制权激励。控制权主要包括控制企业的经营　管理，支配企业的人一财一物，享受在职消费等。我国现　行上市公司在此方面缺乏必要的激励机制。主要表现在，　一是在职消费和管理层的经营业绩倒挂．越是亏损严重　的企业管理层越讲究排场。二是越是亏损严重的企业，管　理层的控制能力越强。时下不是报时髦碱员增教，亏损越　严重的企业，减员任务越重。这样亏损严重的企业管理层　便获得了最为灵验的法宝．即把企业的人、财、物大权牢　牢掌握在自己的手心中　三是企业的经营管理的控制权　完全无序。对国外企业的首席执行官来说　失败或被免　职、或引咎辞职．而他们下台的导火索大都是因为企业出　现了亏损或盈利减少。有的甚至是没有达到股东所期待　的高增长率．而真正因为领导无方而使企业倒闭或被收　购只是个别现象。而我国上市公司反差极其鲜明．企业严　重亏损．甚至资不抵债，也拒不交出企业的经营控制权。　甚至会大言不渐地说：“重振经营是我的责任”而稳如泰　山（程宗璋），闹得沸沸扬扬的胜利股权之争便是一个例　证　此外，控制权激励还是一个动态过程。控制权权益只　有企业家在位时才能消费。结果是那些由于年龄或其它　原因而即将离位的企业家就可能产生集中的投机或寻租　行为，以尽可能地将剩余控制权转化为货币或其它财产　收益。这在现实中表现为所谓“５９岁现象　。　（三）所有权敏励，指设立一定比例的艟权、期权．蜡　进或出售上市　司管理层。以资对其管理水平和经营业　绩的回报。所有权激励本质并非要将管理层变成真正的　“老板　，所有者《李新春）更主要是对管理层的产权激　励。相对于控制权激励，产权激劢具有公开性，长期性等　特点。我国上市公司在股权激厨方面做了一些有益的探　索，但步于迈得不大。据李增泉的统计，７９９家样本公司　的经理人员（管理层），平均持殷比例为ｏ．０１４％。持股比　侧最高的也仅为０∞％。过低的持股比例不会对经理人　员产生激励作用。李增泉的统计资料也证明了这一点。其　中６９家亏损公司的经理人员平均持股ｏ　０】】３％，而净　资产收益率在前６９位的公司的经理人员也仅持股　０．ｏ１５３％。二者相差无几。只有当经理人员的持股达到一　定比例后，股票激励对其影响才显著。１６１家持股比例为　。的公司的净资产收益率平均为０．７５％，而持股比例排　在前面的另外１６１家公司的净资产收益率却高选　１０．５２％。　缺乏必要的激励机制是难以积极弓ｌ导上市公司管理　层行为。使其认真负责，加强管理，以一个准主人身份尽　心竭力管好自己的家产，使之保值、增值。　２】９　维普资讯 http://www.cqvip.com

二、约束机制不健全．未能预防管理层为逞一己之利　违规违法行为发生　台一的激励体系。一　剩余索取权激励主要是采取年薪　制。年薪制分两部分，一是基车工资．以本行业、本企业的　首先，表现在企业内部管理层缺乏必要的监督。我国　的上市公司“三会”机制形式化、空心化。股东大会　董事　平均工资为基础，略高于职工平均工资就行。二是奖金，　以剩余价值为基础，从剩余价值中索取＝这是作为最主要　的短期激励体制　这，卜比例的大小以拉开年薪的档次和　距离．其激励作用是非常巨大的。二、控制权激励可以从　两方面人手．一是对在职管理层根据业绩按比例一方面　会和经理人员本来是体现三权分立思想的。股东大会是　上市公司最高的权力机构。由上市公司的股东组成．享有　公司重大决策权．监督董事会。但由于我国上市公司腔权　结构特殊，国有股占绝对优势，中小股东分散。腔东太会　确定其在职消费的档次，另一方面又限定其对公司人、　财、物的支配权．严防倒挂现象。这样既可以激发公司管　理层加强管理刨造利润的激情　又可以杜绝管理层为贪　其实便成为董事大会，与会成员大都是公司董事。有的上　市公司干脆不召开股东大会，股东大会形同虚设，监督功　能无从谈起。董事会实是公司常设权力机构，是资本所有　者的代表，负责公司重大决策，对股东太会负责，同时又　监督经理阶层。经理阶层是公司的执行机构．执行董事会　的决策．负责公司日常事务．对董事会负责。同样由于我　国上市公司股权结构的特殊性．董事会并非资产“老板”．　仅是代理人代表国有资产理财而已，实质就是管理人。代　人理财，既是授有优厚激励机制作为前提．又没有严格监　督作为保障．道德风险显而易见容易发生　而偏在这种极　不完善体制下，由作为管理人的董事会聘任其下层管理　机构经理阶层自己聘自已是再自然不过的事情，上市公　司的董事长兼总经理现象司空见惯　内部人管理便由此　得来。这种二元台一．极易形成一人政治，严重违背分权　制衡初衷。此外，企业内部的监事会也形同虚设．没有起　到任何监督作用。授有监督的权力便是最泛滥的权力。关　联交易、幕后交易、黑箱操作等违规交易甚至违法交易的　出现就容易理解　其次．表现在企业外部，缺乏必要的监督约束机制。　一是资产约束性不强。当企业经营不善，其管理层的控制　权不能厦时被接管。这主要表现在许多上市公司多年亏　损．资不抵磺．自身又回天乏术时．却仍返返不愿和优良　资产置换。二是人约束不到位。我国公司发展已到规模经　济的徽利时代。与此相适应，我国的企业家队伍已经发展　到第三代——职业经理人时代。它完全不同于富有胆识　的第一代企业家和擅于专长的第二代企业家。第三代企　业家受过专门的培１训．懂得规模管理．善于在微剩中取　胜。这就要求董事会聘任经理层要随势而动，任人唯贤　曾经成功的企业家，并不能保证永远成功　曾经创造过企　业的辉煌，现在却‘回天乏术的企业家应该主动引咎辞　职。否则，董事会可以立即解聘他，井从职业经理人市场　男谋高人。学一些国外的企业．懂得如何防微杜渐。否则，　等企业面临破产灭顶之灾出现时．代价就太惨重且悲　壮。中国这样的失败已不在少数。　三、规范上市公司管理层行为建立健全激励约束机　制　要规模上市公司管理层行为，便要从两方面人手。首　先，建立剩余索取权激励、控制权激励和所有权激勖三权　・２２Ｏ　图个人安逸、享受和中饱个人私囊。二是按照绩效剩余比　例确定剩余控制权回报给公司的离退休的高级管理人　员，以资对其为公司所作贡献的回报。这是一个中期激　励　一方面可通过反聘方式．让为公司立下汗马功劳的前　高级管理屠担任公司躁同或独立董事、监事等。享受一定　在职消费待遇，又可预防５９岁人员集中消费剩余控制　权，从而集中的投机或寻租行为。三、所有权激励是一项　以市场价值为基础的长期激励机制，正在被越来越广泛　地使用　１９８６年毕马威会计师的一项研究表明．世界５００　强工业企业中，有８９％的公司向其管理人员采取了　ＥＳＯＰ的报酬制度．而在１９７４年，这一比率占５２％，到　１９９０年后，这一比例仍在上升。且范围也迅速扩大到中　小型公司，而且高级经理人员的年收入来源于行使ＥＳＯＰ　的收入比例越来越重。我国上市公司已经在尝试这方面　的探索。　其次．健全企业内部监督约束和企业外部监督约束，　内外结台的全面监督约束机制。企业内部严格执行《公司　法》确保股东大会、董事会和总经理三权分立．互相监督．　互相制约。企业外部一方面严格执行资产约束机制．经营　亏损，资不抵债．让其在资产市场上实现兼并重组。董事　会和总经理的管理控制权必须同时移交和接管。坚决杜　绝空手道式的假重组，造成损失触犯法律，必须严肃追究　当事』、的责任。另一方面．全面推行经理＾约束制度。经　理人的评聘权由董事会决定，但被评聘人必须来自职业　经理人市场。被评聘的经理人上任之初必须有明确的经　营业绩预期，选不到业绩预期的自动引咎辞职。经理人权　力和义务通过公司契约明确规定。尤其经理人的人、财、　物使用权限都有明确的限制。总经理的重大决策都必须　报董事会批准，并由董事会向股东大会通报，监事会备　案。对于显失公平的决策．监事会、股东大会（包括个别股　东），甚至证监会有权调查其中原因，违法、违规行为．应　依法追究当事人民事乃至刑事责任。经过这种全方位多　角度正面的治理，上市公司管理层必定规范自己的行　为。界时上市公司违法违规操作丑闻便可得到极大限度　的杜绝。　【责任编辑：莉茹】