沪士电子股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年02月27日以通讯和专人送达方式发出召开公司第三届董事会第十六次会议通知。会议于2011年3月10日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《沪士电子股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。
《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》详见2011年3月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告》详见2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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二、审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事郑慧珍、吴申元、杨蓉向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。
该项议案将提交公司2010年度股东大会审议。
《独立董事2010年度述职报告》、《公司2010年度董事会工作报告》分别详见2011年3月11日巨潮资讯网以及《公司2010年度报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过了《关于提名徐凤兰女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
吴申元先生因担任我公司独立董事即将超过六年，为补足因其卸任产生的缺额，根据董事会提名委员会的提议，决定提名徐凤兰女士为独立董事候选人并接替吴申元先生在董事会专门委员会的任职。吴申元先生已于2011年3月10日向董事会提交了辞职信。徐凤兰女士的简历详见附件一。
独立董事对此发表专项意见认为，提名程序合法、规范，徐凤兰女士符合独立董事任职资格。独立董事一致同意提名徐凤兰女士为公司第三届董事会独立董事候选人并接替吴申元先生在董事会专门委员会的任职，并提请公司2010年度股东大会选举。
该项议案将提交公司2010年度股东大会审议。
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表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《独立董事对相关事项的专项意见》具体内容详见2011年3月11日巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案》。
截止2010年12月31日，公司合并报表口径资产总额 4,010,616,849元，净资产总额为3,030,195,606元。 2010年度，实现营业务收入2,995,100,968元 ，同比增长31.12%；实现利润总额384,553,614元，同比增长11.30%；归属于上市公司股东的净利润326,129,752元，同比增长5.51%；经营活动产生的现金流量净额427,992,813元，同比增长5.69%。
公司2011年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入298,256万元，利润总额43,033万元，归属于上市公司股东的净利润36,885万元，经营活动产生的现金流量净额59,885万元。
2011年度财务预算并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料价格变化程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该项议案将提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
六、审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计（普华永道中天审字(2011)第10007号）的2010年度财务报表，2010年公司（母公司）实现净利润 313,001,363元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
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1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金31,300,136 元；
2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司未分配利润为1,038,235,377 元； 3、以2010年末公司总股本692,030,326股为基数，以截止2010年12月31日母公司累积未分配利润的向全体股东每10股派发现金2元(含税)，本次共分配现金138,406,065.20元，利润分配后，剩余未分配利润899,829,311.80 元转入下一年度；
4、以母公司资本公积金向全体股东每10股转2股，共计转增138,406,065股，转增后公司资本公积金由 1,149,925,027元减少为1,011,518,962元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由692,030,326股增加至830,436,391股。
该项议案将提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《公司2010年度内部控制自我评价报告》详见2011年3月11日的巨潮资讯网。 独立董事、保荐机构东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见刊登 于2011年3月11日巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
八、审议通过了《公司2010年度报告》及其摘要。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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《公司2010年度报告》刊登于2011年3月11日的巨潮资讯网，《公司2010年度报告摘要》刊登于2011年3月11日的《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
九、审议通过《关于公司聘任会计师事务所的议案》。
经董事会审计委员会提议，聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审议通过了《公司2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《公司2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详细内容刊登于2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。 普华永道中天会计师事务所有限公司、公司独立董事、保荐机构东莞证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了核查意见，分别详见刊登于2011年3月11日巨潮资讯网的《对募集资金存放和实际使用情况专项报告的鉴证报告》、《独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2010年度薪酬详见《公司2010年度报告》中“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
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独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于公司董事、监事2010年度薪酬的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2010年度薪酬详见《公司2010年度报告》中“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十三、审议通过了《沪士电子股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《沪士电子股份有限公司对外投资管理制度》详见2011年3月11日巨潮资讯网。
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十四、审议通过了《沪士电子股份有限公司证券投资管理制度》。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《沪士电子股份有限公司证券投资管理制度》详见2011年3月11日巨潮资讯网。
十五、审议通过了《沪士电子股份有限公司独立董事年报工作制度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《沪士电子股份有限公司独立董事年报工作制度》详见2011年3月11日巨潮资讯网。
十六、审议通过了《沪士电子股份有限公司审计委员会年报工作制度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《沪士电子股份有限公司审计委员会年报工作制度》详见2011年3月11日巨潮资讯网。
十七、审议通过了《向全资子公司沪士国际有限公司增资5,000万美元的议案》。
同意在沪士国际有限公司的经营范围中增加投资业务，并以公司自有资金向沪士国际有限公司增资5,000万美元，在适当时机对印制电路板产业链相关优势企业进行并购整合以增强公司整体抗风险的能力，提升细分市场的占有率和竞争
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力，从而进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司持续稳定健康的发展，并授权公司管理层具体实施审批、变更等相关事宜。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
全体独立董事对此发表了同意意见，详见2011年3月11日巨潮资讯网《独立董事对相关事项的专项意见》。《关于向全资子公司沪士国际有限公司增资的公告》详见2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
十八、《关于使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品的议案》
公司经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，同意公司及全资子公司根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险短期的稳健型银行理财产品。
公司及全资子公司在任一时点用于投资稳健型银行理财产品的金额折合人民币合计不得超过二亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2011年3月11日巨潮资讯网《独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品的核查意见》。《关于使用自有闲置资金投资于稳健型银行理财产品的公告》详见2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
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十九、审议通过了《2010年研发费用项目支出及2011年研发经费预算》。
我公司研发中心主要从事新产品新工艺的开发及创新并取得阶段性研究成果。由公司研发中心自主开发的“中移3G基站建设用高密高频局部混压印制电路板项目”,已取得昆山市科学技术局出具的研究开发项目确认书。我公司2010年研发费用符合技术开发费税前加成列支相关规定，并将向税务部门申请将该研发费用在税前加成列支。我公司2010年度研发费用除折旧费按比例分配外，其余均依据实际发生归集。
2010年研发费用（母公司）发生81,099,952.28元,2011年预算研发经费（母公司）9800万元, 2010年研发费税前加成列支14,843,768.62元。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二十、审议通过了《2010年固定资产报废出售损失报告》。
2010年母公司固定资产报废出售原63,823,087.48 元（净值17,229,135.16元）,按财务折旧年限损失946,399.16元,按税务规定折旧年限损失6,129,389.32 元。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
如《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》获股东大会审议通过，实施后将原章程第六条“公司注册资本为人民币692,030,326元”相应修改为“公司注册资本为人民币830,436,391元”。
将原章程第一百九十五条“公司将指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊” 修订为“公司将指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。
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本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二十二、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
公司拟定于2011年4月8日（星期五）召开公司2010年度股东大会。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一一年三月十一日
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附件一
徐凤兰女士简历
徐凤兰女士： 1945年1月出生，中国国籍，大学本科学历，曾任清华大学电机系讲师，新加坡金点电器公司工程师，清华大学电机系副教授，新加坡Sys－Tech 电脑公司北京办事处首席代表，现任清华大学电机系教授、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事。
徐凤兰女士曾参加上海证券交易所2007年度第五期上市公司独立董事任职格培训教育，考核合格并获结业证书。徐凤兰女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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