2006年第三次临时股东大会的法律意见书

安徽天禾律师事务所 关于安徽恒源煤电股份有限公司 2006年第三次临时股东大会的法律意见书

天律股字[2006]第0163号

致：安徽恒源煤电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“股东大会规则”)的规定，以及 贵公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司2006年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件： 1、公司章程；

2、公司2006年10月15日二届十九次董事会决议和会议记录； 3、公司2006年10月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的二届十九次董事会决议暨召开本次股东大会的通知公告；

4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5、本次股东大会会议文件。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

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恒源煤电股东大会法律意见书

天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

经验证，根据公司2006年10月15日二届十九次董事会决议，公司于2006年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召本次股东大会的通知。2006年11月12日，公司在会议室召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，共代表公司股份106,954,559股，占公司股份总数的56.77%。会议由公司董事会召集、董事长蔡兆林先生主持。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定。

二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 1、出席公司本次股东大会会议人员有：

(1) 公司股东及股东代理人共3人。股东或股东代理人代表的股东均为2006年11月6日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东亲自出席的均出示了身份证明和持股凭证；股东代理人出席的出出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。

(2) 公司董事、监事和董事会秘书。 另外，公司部分高级管理人员列席会议。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、股东大会

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恒源煤电股东大会法律意见书

规则和公司章程的规定，其与会资格合法有效。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、股东大会规则和公司章程规定的条件，其召集资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会的与会股东对会议通知公告中列明的事项进行了审议且没有对提案进行修改，并以记名投票方式对提案逐项进行表决。股东投票后，由天禾律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由会议主持人当场公布表决结果。

公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2006年第三次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

安徽天禾律师事务所 经办律师：祝传颂

二OO六年十一月十二日

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