德赛电池：2010年度内部控制自我评价报告 2011-04-28

深圳德赛电池科技股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告

为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，深圳德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，依据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等规定，建立健全了一系列内部控制制度，并不断地进行修补和完善，促进了公司内部控制的有效实施，有效提高了公司规范运作水平。

现就截止2010年末公司的内部控制进行自我评价如下： 第一部分、 公司内部控制综述 一、 公司内部控制的组织架构 战略委员会

二、 公司内部控制建立健全情况

公司按照财政部、等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求及监管部门的相关内部控制规定，

各业务部门

各子公司

提名委员会 薪酬考核委员会 审计委员会

股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 审计部

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根据自身资产特点和实际需要，已经制定了一系列内部控制管理制度。公司内控制度主要有：

1、公司治理方面

有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事工作制度》、《董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、《薪酬与考核委员会工作规程》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》、《公司高层人员持股及变动管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》。

2010年4月19日，公司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；2010年10月26日，公司董事会制定了《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，并根据该制度，相应修改了《公司章程》。

2、内部控制方面

有《内部控制制度》、《人事管理制度》、《计算机系统管理规定》、《薪酬福利制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《内部审计流程》、《内部牵制制度》、《财会制度及财务管理规定》、《采购与付款管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《投融资管理制度》、《应收账款管理制度》、《成本监察制度》、《款项支付审批流程》等。

以上制度在公司实际运作中能够得到较好的贯彻执行，公司各项活动和业务的开展都能在各自权限范围内按规定的程序进行，各项决策没有出现超越权限的行为，基本能够保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

在内部控制方面，公司依据相关法律法规和《公司章程》和《内部控制管理制度》的规定，从环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面建章立制、涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务，各个部门和各个岗位。2010年，公司能够根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，均对各种业务和事项实施了有效控制，进一步促进了企业健康、可持续发展。

三、 公司内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司制订了内部审计制度，由公司审计部以及各个相关职能部门负责人具体执行。审计部设审计经理及内部审计员若干名，后期将会强化审计力量建设，根据内控建设要求，适当补充新的审计力量。

公司内部审计对公司分支机构及下属子公司的财务会计、数据系统、各级业

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务部门的经营运作等进行监控，涵盖了公司各项的业务，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门行使审计监督权，对相关职能部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。

四、2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及成效。

2010年，公司根据深圳证监局要求开展了“规范财务会计基础工作专项活动”，根据专项活动相关要求，做好会计基础工作的自查和整改工作，进一步完善公司相关内部控制制度建设。

2010年7月，公司接受了深圳证监局的巡检工作，针对巡检过程中发现的问题，公司组织董、监、高进行深入学习，找出问题根源所在，积极寻求整改措施，尽快完成整改要求。

2010年，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及有关工作人员参加中国、深交所、深圳证监局举办的各项培训与学习，进一步提高相关人员的专业素质及工作能力。

第二部分 重点控制活动

一、公司关联交易的内部控制情况 1、日常关联交易

2010年，公司的日常关联交易主要是向关联方采购或销售，实际发生金额为3974万元，比年初预计的4750万元减少776万元。为了确保这种关联交易的价格公允，每一年度公司与关联企业之间订立一个“关联交易的框架协议”，提前公告“预计日常关联交易”，对当年的关联交易总量、定价原则、货款支付方式等都有一个原则规定，并提交年度股东大会审议通过，董事对其公允性规范性发表意见。

日常的经营活动中，公司在关联交易框架协议的基础上，根据实际情况，再与相关关联企业签定具体的日常关联交易合同。

在公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的有关条款中，对关联交易的决策及披露程序等都进行了规范。公司日常关联交易定价公允、定价依据充分，与市场交易价格或与第三方的交易价格不存在较大差异；日常关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易会计处理的相关规定。公司在与关联企业进行日常关联交易时履行了关联董事及关联股东回避表决等程序。日常关联交易不影响公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，保护了中小股东的利益不受损害。

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2、其他关联交易

除了日常关联交易，2010年，经深圳证监局现场检查发现，公司存在未披露的与惠州市润驰公司的关联交易。造成公司未披露该关联交易的原因是：2006年9月，公司董事总经理冯大明等三个子公司总经理以自然人身份投资成立惠州力源时，具体办事人员未意识到惠州力源与公司是关联关系。惠州力源持有惠州润驰52%的股权后，相关人员也没有意识到惠州润驰与公司也是关联关系，因此一直没有将这两个关联关系向上市公司董事会报告。

2011年4月11日，公司董事会对该关联交易事项进行了审议，并于2011年4月13日对该关联交易事项履行信息披露义务。

对该关联交易，董事发表了以下的意见：“从内部控制看，2006年9月至2008年12月，公司下属子公司惠州能源与惠州润驰发生关联交易，却没有严格履行决策及信息披露程序，公司需要吸取教训，进一步提高风险防范意识，做好对关联交易的日常管理工作。从定价和定价依据看，惠州能源与惠州润驰发生关联交易，通过相互协商，从而确定合同价格，基本符合市场化原则。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有性。从经营看，公司为减少损失，以灵活机制应对市场竞争，决定采用总代理制经营‘德赛’手机品牌业务，并最终实现彻底退出手机电池品牌销售业务。因此我们认为，尽管该关联交易不规范，但为公司退出亏损业务，减少关闭损失，还是有一定帮助的。”

为防止今后再发生类似的事情，公司董事会于2011年4月26日向股东大会提交了修改了《公司章程》的议案，该修改《章程》的议案强化了董监高关联关系自觉报告的义务，以便今后董监高以自然人身份注册公司后与公司发生关联交易时，公司能严格履行关联交易的相关决策程序及披露义务。

二、公司对外担保的内部控制情况

通过认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中关于上市公司对外担保的相关规定，我公司在《公司章程》里对公司对外担保进行了详细的规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批及管理程序、对外担保的信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。

2010年，公司既没有对股东及其附属公司进行担保，也没有对本公司的子公司进行担保，更没有其他对外担保事项。

三、公司募集资金使用的内部控制情况

公司自首次公开发行股票以来，未进行过再融资。

为了加强募集资金的管理和使用，有效发挥资金效能，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，

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结合公司实际情况，2007年6月26日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，进一步完善了募集资金专项存储和使用管理制度，确保资金安全并全部用于募集资金项目。

2010年，公司未有违反深交所《内部控制指引》和《公司募集资金管理制度》中关于募集资金使用的相关规定。

四、公司重大投资的内部控制制度

公司制定有《投融资管理制度》，对投资项目的立项、投资审批、组织实施以及项目的运作管理与效果评估作了具体的规定。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《内部控制指引》的相关规定，在《公司章程》中，对重大投资信息披露作了明确的规定。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分和有效，未有违反《内部控制指引》和公司《投融资管理制度》关于对外重大投资的相关规定。

五、公司信息披露的内部控制情况

为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规章，制定了《信息披露事务管理制度》。

对照深交所《内部控制指引》关于信息披露的有关规定，公司对信息披露的责任基本明确到人，除了上文所述的，由于工作人员失误，导致未披露公司与惠州润驰的关联交易外，公司未有其他违反《内部控制指引》和《公司信息披露事务管理制度》关于信息披露规定的情形。

六、公司生产经营控制制度的建立和健全情况

公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全了相关管理制度、工作流程、岗位职责及控制表格，保障了公司生产经营的规范化和正常化。

采购和销售方面，公司制定和执行《供应商管理控制程序》、《采购与付款控制制度》、《销售与收款控制制度》，并成立采购、销售管理领导小组，对物资、设备采购计划的编制、审批、采购、检验等方面作出严格规定，从内控环境、控制程序等方面建章立制、严格管理，既保证了公司生产经营的需要，又降低了采购成本。

生产、技术、质量与安全管理方面，公司制定和执行《来料品质控制程序》、《生产管理制度及程序》、《生产过程控制程序》、《质量管理制度及控制规程》、《安全管理制度及实施细则》等，涵盖了计划管理、生产管理、工艺管理、质量

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控制、安全生产管理、设备管理等，是一套以技术标准为主体包括工作标准，使影响产品各种因素，比如质量、技术、管理和人员都处于受控状态。

营销管理方面，公司制定和执行《经济合同管理规定》、《营销管理制度》、《合同/订单评审程序》和《销售与收款管理制度》，强调对市场预测、销售目标的确定、定价原则和制定营销方案、销售合同的订立和回收货款等营销全过程实施制度管理，有效的提高了公司的营销水平。

在人力资源方面,公司制定和执行《岗位管理手册》、《培训控制程序》、《人员能力评估程序》、《组织机构、职责划分控制程序》。

七、公司财务管理控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况

（1）财务管理控制的建立和健全情况 1）财务管理制度建立

公司以《会计法》、《新企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。在此前提下，公司根据《公司章程》结合公司实际情况和管理需要制定了《财会制度及财务管理规定》、《固定资产管理制度》、《应收账款管理制度》等一系列具体规定，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹等各个经济活动环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。

2）财务机构设置

公司本部设置具有性的财务部，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，履行对公司本部和下属单位的会计核算职能。本部会计机构对主要下属公司会计机构的管理，主要采取委派制形式，即设立财务总监并委派到下属公司进行领导财务工作，同时对下属公司的日常经营活动行使监督职能。

（2）财务核算内部控制制度的完善情况 1）内部控制制度的建立

公司内部会计控制制度是在合法合规、权责对应及职务不相容的原则基础上，根据本公司实际管理要求建立的，主要有：货币资金控制、存货和付款控制、固定资产和在建工程控制、投资控制、销售和收款控制、成本费用控制、财务成果控制、会计电算化控制等。

2）内部审计机构设置

公司根据相关法律规定，公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经营活动、经营成果进行审计和专项检查，包括公司和下属单位领导的离任审计，定期向公司相关领导提交内部审计报告。

八、控股子公司的内部控制情况

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（1）公司对控股子公司持股比例表： 序号 1 2 3 公司名称 惠州市德赛电池有限公司 惠州市蓝微电子有限公司 惠州市聚能电池有限公司 本公司持股比例 75% 75% 75% （2）控股子公司内部控制情况

公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

2）依据公司的经营策略和风险管理，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

3）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

4）各子公司应及时地向公司董事办报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

5）公司财务应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

6）公司董事会应结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度。

7）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按上市公司内部控制制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第三部分 内部存在问题及采取措施

本公司内部控制也存在一些不足，管理层将采取适当措施加以改进，使之符合监管当局的要求和更有效地保障股东的利益，具体有以下几个方面：

1、针对以前年度公司报表存在错报、收入确认不够准确事项，公司已对错报事项进行了更正，同时外请会计师事务所对以前年度错报事项进行了专项审计。为防止此类事项再次发生，公司一方面将加强对财务人员专业判断能力培训，同时做好内部控制建设工作，减少财务报告误报错报几率；另一方面公司将重点落实《年报信息披露重大差错责任追究制度》，确保年报信息披露的准确性；

2、关联交易披露不够规范，存在漏报关联方及关联交易的情况。公司对以

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往漏报事项进行了补充报告，并建立董监高关联关系自觉报告机制，以便今后董监高以自然人身份注册公司后与公司发生关联交易时，公司能严格履行关联交易的相关决策程序及披露义务。

3、公司治理方面存在的一些问题，包括性问题、三会运作不规范等，公司主要采取以下措施改进：

（1）公司已将监管要求明确告诉大股东及实际控制人，大股东及实际制控人承诺不再对违背上市公司性原则的事项进行监管，以确保上市公司性，做到“业务、资产、人员、机构、财务”五分开；对国家法律、法规及国资监管要求，大股东或实际控制人须履行的监管的事项，公司将及时向监管部门报告备案。

（2）公司董事会严格按照《公司章程》的决策程序执行，避免董事会决策程序倒置情况发生；公司按实际情况，及时修改《专门委员会实施细则》等其他制度，并严格按照《专门委员会实施细则》运作执行，确保各专门委员会能规范运作；并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《专门委员会实施细则》督请董事、监事按章履行职责，做到严格意义上的勤勉尽责。

4、内部控制方面存在一些问题，包括审计人员性及印章、票据管理规范性问题，公司采取以下改进措施：

（1）公司通过严格将审计人员与财务人员岗位分开；修改《审计委员会工作规程》，审计委员会下设的审计工作组组成人员不包括财务部人员；完善审计部门的建设，定期与审计委员会进行沟通汇报，并对审计委员会负责等措施来确保审计工作的性。2011年度审计部将内部控制情况审计作为本年度重点工作跟进落实。

（2）印章管理方面：公司对印章使用补充制订专门管理制度；公司及子公司根据制度要求设置了固定成册的票据登记簿；公章使用登记表也采取为固定成册、连续编号的形式。

5、信息披露方面存在的问题，公司采取以下改进措施：

（1）公司不再向德赛集团报送财务、经营等未公开信息；对国家法律、法规明确要求向大股东或实际控制人所报送的财务、经营等未公开信息，公司及时向监管部门报告备案。

（2）公司设置信息披露审批表，严格履行审批程序。

（3）加强对内幕信息及知情人登记管理：公司将不再向大股东及实际控制人报送财务、经营等未公开信息；公司将按照内幕信息知情人登记制度的规定，要求各子公司根据工作的实际情况，判断接触公司内幕信息的途径，并对有机会获悉内幕信息的重要岗位全部纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知

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情人档案；董事会秘书做好内幕消息知情人登记备案工作的统筹管理。

（4）规范投资者接待工作，今后接待投资者调研，相关子公司及时通报上市公司董秘。

6、财务核算与会计基础工作存在的主要问题，公司采取以下改进措施： （1）公司废止了向高级管理人员提供购车购房专项借款管理制度，已追回高管人员的专项借款；同时公司展开专项借款清理活动，追回所有类似性质的借款，杜绝该类事项的发生。

（2）针对会计基础工作薄弱事项：公司已要求财务部门结合内部控制实施要求，对各项财务制度进行修订，并定期检查执行情况；已要求财务部门系统管理员岗位与财务会计岗位实行分离，避免财务人员兼任系统管理员，由专门系统管理员进行操作日志管理；公司将加强财务人员专业技能培训，制定会计档案管理规范，确保原始凭证的规范齐全。

第四部分 内部控制总体评价

综上所述，我们认为公司现有的内部控制体系基本符合我国有关法规和证券监管的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，能合理保证企业经营管理合法合轨、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有助于公司提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。因此公司股东的权利和利益能够得到有效保障。

2010年深圳证监局到我司进行了现场检查，在财务报告编制、财务核算、关联交易披露、公司治理、内部控制、信息披露等方面提出了整改意见，对公司加强内部控制建设起到重要的指导和推动作用。公司将根据监管要求，并结合公司不断发展壮大、经营模式不断调整更新的实际情况，持续推进内部控制建设工作，确保企业健康发展和经营目标的实现。

深圳市德赛电池科技股份有限公司

二○一一年四月二十六日

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