泰亚股份：第一届董事会第五次会议决议 2010-11-16

泰亚鞋业股份有限公司 第一届董事会第五次会议决议

泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议于2010年2月1日在公司会议室召开，应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长林祥加先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议，以举手表决的方式，一致通过如下决议：

一、同意《关于公司2009年度总经理工作报告的议案》 二、同意《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》 该议案需提请公司股东大会审议批准。

三、同意《关于公司2009年度财务决算报告的议案》 该议案需提请公司股东大会审议批准。

四、同意《关于公司2010年度财务预算报告的议案》 该议案需提请公司股东大会审议批准。

五、同意《关于公司2009年度利润分配方案的议案》

以经审计的公司2009年4-12月实现的净利润19,475,962.80元为基数（2009年1-3月实现的净利润6,116,191.00元，已于截至2009年3月31日的净资产转增资本时按照10%计提了法定盈余公积金611,619.10元），提取10%的法定盈余公积金1,947,596.28元后，累计未分配利润为17,528,366.52元。公司决定2009年度不进行利润分配。

该议案需提请公司股东大会审议批准。

六、同意《关于公司2007年、2008年、2009年财务报告的议案》 七、同意《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 关于公司申请首次公开发行股票并上市的具体方案： 1、发行股票种类：人民币普通股(A股)。

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经审议，一致同意。

2、发行股票面值：每股面值人民币1元。 经审议，一致同意。 3、发行数量：2,210万股。 经审议，一致同意。

4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国认可的其他方式。

经审议，一致同意。

5、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

经审议，一致同意。

6、发行价格：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。

经审议，一致同意。

7、股票上市交易所：深圳证券交易所。 经审议，一致同意。 8、本次募集资金项目

同意公司首次公开发行股票募集资金投向如下项目：（1）福建泰丰鞋业有限公司年产2000万双运动鞋鞋底项目；（2）泰亚鞋业股份有限公司技术中心扩建项目。

本次募集资金投资项目总计需要资金总额16,163.5万元，计划使用募集资金投入15,024.98万元。其中年产2000万双运动鞋鞋底项目拟用募集资金投入13,169.98万元，以增资的方式由子公司福建泰丰鞋业有限公司实施；技术中心扩建项目拟用募集资金投入1,855万元，由公司直接负责实施。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题；如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，剩余资金将用于主营业务相关的营运资金。在募集资金投资项目建设过程中，公

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司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。

公司授权董事会根据监管机关的要求及/或公司届时经营发展的实际需要对募集资金用途进行适当的调整。

经审议，一致同意。

9、发行前滚存利润的分配方案

为兼顾新老股东的利益，公司截至2009年12月31日的未分配利润及2010年1月1日起至本次公开发行股票前实现的净利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

经审议，一致同意。

10、本项决议的有效期：本项决议自2009年年度股东大会通过之日起12个月内有效。 经审议，一致同意。

11、对董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的授权

股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜，授权内容如下： （1）根据中国的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式等事项）；

（2）聘请有关中介机构并决定其服务费用；

（3）签署、报送、修改本次发行上市过程中涉及的相关合同、协议及法律文件； （4）办理本次发行上市的相关手续；

（5）根据股票发行情况对公司章程的有关条款进行修订并办理注册资本变更等相关工商登记事宜；

（6）在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的发生变化，则按新继续办理本次发行上市事宜；

（7）与本次发行上市有关的其他一切相关事宜。 经审议，一致同意。

以上议案需提请公司股东大会审议批准。

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八、同意《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》

公司董事会同意审计委员会提交的关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的提案，聘期为一年。

该议案需提请公司股东大会审议批准。

九、同意《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》

林松柏等4名关联董事回避表决，其余三名董事一致认为：公司近三年发生的关联交易遵循平等、自愿、使公司受益的原则，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。

该议案需提请公司股东大会审议批准。

十、同意《关于制定上市后适用的<公司章程>（上市修订草案）的议案》 修订后的公司章程经股东大会批准后，自公司首次公开发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。

该议案需提请公司股东大会审议批准。

十一、同意《关于制定<募集资金管理制度>的议案》 该议案需提请公司股东大会审议批准。

十二、同意《关于制定<信息披露管理制度>的议案》 该议案需提请公司股东大会审议批准。

十三、同意《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》 十四、同意《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》

（以下无正文）

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