增资扩股协议书

甲方（公司）： _____________________________ 营业执照： _____________________________ 住所： _____________________________

乙方(有限合伙)： _____________________________ 营业执照： _____________________________ 住所： _____________________________

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规的规定，就甲方增资扩股、乙方成为甲方股东一事做如下约定，以兹共同遵守。

第一条 公司增资前的注册资本及股权结构

一、甲方为本次增资扩股的目标公司，成立于 年 月 日，依法注册，有效存续，注册资本：人民币 万元，住所地： 。 股东姓名： ，出资额：人民币 万元，持股比例： %；股东姓

名： ，出资额：人民币 万元，持股比例： %。

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二、截至本协议签订之日，甲方财务报表体现出的公司总资产为 万元，负债为 万元，公司净资产为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

第二条 公司增资扩股

一、甲方股东已经同意放弃增资的优先购买权（见股东会决议以及关于放弃优先购买权的声明）。

二、乙方已经成立有限合伙企业，作为持股平台，可以持有甲方公司股份（见河南XX有限合伙企业合伙协议书）。

二、公司增资扩股计划 计划批次 第一批 第二批 第三批 估值（人民币） 3000万 6000万 9000万 增资比例 10% 6% 4% 增资金额（人民币） 300万 360万 360万 本计划为初步意向，将视公司发展状况决定是否增资、如何增资。

甲方本轮增资扩股对公司的估值为 万元，以该估值作为本轮增资扩股中乙方认购股份的计算基础。

若甲方决定以后再次对公司进行增资扩股，则按照以后的公司估值，作为以后轮次增资扩股中股份的计算基础，不再赘述。

三、乙方首轮拟投资 300 万元人民币，占增资后公司10%的股权。二轮以及三轮的投资事宜以实际为准。

第三条 新增注册资本到位时间

一、乙方的股权认购款须在本协议签订之日到位。 二、甲方委托以下银行账户作为乙方认购款的收款账户

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户名： _____________________________ 开户行： _____________________________ 账号： _____________________________ 第四条 分红约定

一、甲方每年净利润的90%用于分红，10%用于积累发展，遇公司重大战略调整，可以调整当年留存比例。

二、分红周期：一年一次。

三、分红时间：每年财务周期结束一个月内（具体时间以公司公布为准）。

第五条 退出机制

一、乙方认购甲方股份后的三年内，非经甲方同意，不得对外转让拥有的甲方股权。

二、若乙方三年内所得的分红总额小于乙方的投资总额，则乙方可在投资满三年后的六个月内，向甲方提出回购申请，甲方的大股东承诺按照本协议签订时乙方的认购金额回购乙方手中股份。

第六条 权利义务 一、甲方权利

（一）甲方按照增资扩股之后的股权比例享受等比例的股东权利，如重大事项表决权、经营决策权、分红权、章程修改权等，无论甲方股权比例降低到何种程度，甲方仍然拥有重大事项的一票否决权。

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（二）甲方有权决定是否吸纳除乙方之外的新股东加入公司，有权决定以何种方式吸纳新股东加入公司，共同发展公司事业。

二、甲方义务

（一）甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不实及抽逃出资等行为。

（二）甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及规定的其他规费等），不存在其他的债务。

（三）甲方对增资扩股后的公司，以自己认缴的出资额为限对公司承担责任。

三、乙方权利

乙方享有分红权。若甲方正常经营并且盈利，则甲方应按照股东和河南XX电子商务有限合伙企业的股份比例为股东和持股平台分红。

四、乙方义务

乙方保证注入甲方的资金具有的合法性，且拥有完全、有效的支配权。

第七条 违约责任

一、 若乙方在本协议签订前，明确表示将不足额向甲方支付出资款，视为乙方放弃认购甲方的股份，本协议终止，双方互不追究违约责任。

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二、若乙方在签订了本协议后，未按时足额向甲方支付出资款，则甲方有权要求乙方承担万分之五每日的违约金，超过30日仍未足额支付，甲方有权解除本协议，不退还乙方的出资款，并有权按照乙方实际出资额的 20 %要求乙方承担违约责任。

三、在公司正常经营并且盈利后，甲方应按照乙方的持股比例为乙方分红，否则视为甲方违约，乙方可追究甲方的违约责任，乙方有权按照乙方实际出资额的 20 %要求甲方承担违约责任。

四、若乙方按照本协议的约定向甲方大股东提出回购申请且乙方满足被回购的条件，则甲方大股东应该回购乙方股权。

五、不可抗力：甲乙任何一方因发生不可抗力且自身无过错而造成履约行为延误的，不承担违约责任，但遭遇不可抗力一方必须积极采取一切必要的补救措施避免损失的扩大，并应在不可抗力事件发生后5日内向另一方提供不可抗力事件的证明材料。

第 争议解决

因履行本协议发生争议的，应协商解决，协商不成的，甲乙任何一方可向甲方所在地的人民提起诉讼。

第九条 未尽事宜

本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十条 生效

本协议于双方签章后生效。一式四份，双方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

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甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

签订日期： 签订地点： 年 月 日

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甲方办公楼会议室