贵州茅台：2009年度股东大会的法律意见书

致：贵州茅台酒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州茅台”）的委托，就公司2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）； 2. 公司第一届董事会2010年度第二次会议决议；

3. 公司2010年4月26日刊登于《上海证券报》的《贵州茅台酒股份有限公司

第一届董事会2010年度第二次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知》；

4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 5. 公司本次股东大会议案相关文件。

金杜律师根据《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序 根据公司刊登于《上海证券报》的《贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2010年度第二次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知》和公司章程，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席公司本次

股东大会的股东及股东代理人共33人，所持股份为680,311,478股，占公司股份总数的72.08%。金杜认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

经见证，参加本次股东大会的股东按照公司章程和《股东大会规则》的规定进行了现场投票，表决通过了公司董事会提出的以下议案：

1. 《董事会2009 年度工作报告》 2. 《监事会2009年度工作报告》

3. 《公司2009年年度报告（正文及摘要）》 4. 《公司2009年度财务决算报告》 5. 《公司2010 年度财务预算方案》 6. 《公司2009 年度利润分配预案》

7. 《关于聘请公司2010 年度财务审计机构的议案》 8. 《董事长2010年度年薪方案》

9. 《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司续签〈房屋租赁协议〉的议案》 10. 《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司续签〈综合服务协议〉的议案》 11. 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

经核查，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

北京市金杜律师事务所 见证律师：龚牧龙、邢玉晟

单位负责人：王 玲 二零一零年五月二十七日

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