国浩律师集团（上海）事务所
关于
山西证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的 法律意见书
上海市南京西路５８０号南证大厦３１楼
二〇〇九年三月
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于山西证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所依据与山西证券股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任山西证券股份有限公司首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
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目 录
简称与释义 第一节 声明事项 第二节 法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性
六、发起人或股东（实际控制人） 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 二十二、结论意见 第三节 法律意见书结尾
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简称与释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称之含义以所对应的释义为规 范：
保荐人及/或主承销商 本次发行及上市 本所
指 中信证券股份有限公司 指
山西证券股份有限公司首次公开发行股票及上市
指 国浩律师集团（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即指 在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中
签名的律师 指 北京市通州区工商行政管理局
《公开发行证券公司信息披露的编报则第１２指 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》 指 重庆市工商行政管理局 指 大华期货有限公司 指 德意志银行股份有限公司 指 山西证券股份有限公司 指 山西证券有限责任公司 指 《中华人民共和国公司法》 指 《山西证券股份有限公司章程》 指 山西省国信投资（集团）公司 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 指
本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告
本所律师
北京市通州区工商局
编报规则第１２号
重庆市工商局 大华期货 德意志银行 发行人或公司 发行人前身 《公司法》 《公司章程》 国信集团 《管理办法》 律师工作报告
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普华永道 山西国贸 山西信托 山西省工商局 山西省国资委 上海市工商局 上海广通 深圳广赢 深圳市工商局 太原万丰 智信网络 《证券法》 中国 中国证监会 漪汾街分理处 中德证券
指 普华永道中天会计师事务所有限公司 指 山西国际贸易中心有限公司 指 山西信托有限公司 指 山西省工商行政管理局
指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 指 上海市工商行政管理局 指 上海广通投资管理有限公司 指 深圳市广赢投资管理有限公司 指 深圳市工商行政管理局 指 太原万丰房地产发展有限公司 指 山西智信网络有限公司 指 《中华人民共和国证券法》 指 中华人民共和国 指 中国证券监督管理委员会
指 中国农业银行太原市分行漪汾街分理处 指 中德证券有限责任公司
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第一节 声明事项
一、本所律师已依据《管理办法》、《编报规则第１２号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本法律意见书签字之日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于２００９年２月２８日依法定程序召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了与本次发行及上市有关的议案，并决定将前述议案提交发行人２００８年度股东大会审议。
（二）经本所律师核查，发行人于２００９年３月２３日依法定程序召开了２００８年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人１２名，代表股份２０亿股，占发行人总股本的１００％，会议审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的议案。
１、通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，具体发行方案为： （１）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（２）发行数量：本次发行股票数量不超过６亿股。
（３）发行对象：符合资格的询价对象以及在董事会确定的证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（４）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。 （５）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式。
（６）本次发行股票募集资金用途：本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。
（７）上市地点：本次股票发行完毕后，公司将申请在深圳或上海证券交易所上市。
（８）发行前滚存未分配利润的分配方案：除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。
（９）授权公司董事会全权办理公司本次股票发行及上市的一切相关事宜： Ａ、提出本次股票发行及上市的申请；
Ｂ、确定公司本次发行的具体发行方案，包括：根据中国证监会的要求和市
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场情况，在股东大会决议的范围内确定具体的发行数额、发行价格、发行方式、发行对象、发行时间表、上市地等事宜；
Ｃ、制作、修改并签署公司本次股票发行及上市的相关文件，包括招股说明书及其摘要、申请报告、保荐及承销协议等；
Ｄ、在公司本次发行完毕后，修改公司章程相关条款并报请监管部门审批，办理公司本次发行工商登记变更事项并换领营业执照；
Ｅ、办理与本次发行及上市有关的其他事宜。
（１０）本次股票发行决议有效期限：本次股票发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起１年。
２、通过《关于＜募集资金运用可行性分析报告＞的议案》，发行人本次募集资金将运用于如下方面：
（１）充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务；
（２）加大对控股子公司的投入；
（３）服务部翻牌，并在时机成熟时申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平；
（４）根据市场条件调整自营规模及适当扩大资产管理业务； （５）时机成熟且取得中国证监会批准的前提下，开展直接投资业务； （６）时机成熟且取得中国证监会批准的前提下，开展融资融券业务及其他创新业务；
（７）加强信息系统建设，提升后台服务能力。
３、通过《关于＜山西证券股份有限公司章程＞（草案）的议案》，该《公司章程》（草案）将在获得中国证监会批准，且发行人首次公开发行股票并上市后生效。
（三）经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议的内容是合法有效的。
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（四）经本所律师核查，股东大会授权董事会办理有关本次申请发行股票并上市具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。
（五）经本所律师核查，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准。中国证监会机构监管部以机构部部函[2009]137号《关于出具山西证券股份有限公司IPO上市监管意见书的函》对发行人本次公开发行申请表示无异议，但发行人本次发行及上市但仍需获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系采用发起设立的方式依法设立的股份有限公司。
发行人系经中国证监会出具的证监许可［２００８］１００号《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》和山西省财政厅出具的晋财金［２００７］７８号文《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》批准，由发行人前身以截至２００７年９月３０日的经审计的净资产人民币２，００１，５０７，８０２元按１：０．９ ９９２４６６６７的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。整体变更完成后，发行人的注册资本为人民币２０亿元，并经普华永道于２００８年１月２８日出具的普华永道中天验字（２００８）第０１１号《验资报告》验证。发行人已取得山西省工商局颁发的注册号为１４００００１００００３８８３的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人的设立，符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有山西省工商局颁发的注册号为１４００００１００００３８８３的《企业法人营业执照》。发行人系以发行人前身按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身成立至今持续经营时间在３年以上，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
（三）发行人注册资本的缴纳情况
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发行人系由发行人前身整体变更设立的股份有限公司，设立时各发起人认缴的注册资本均已足额缴纳，并经普华永道于２００８年１月２８日出具的普华永道中天验字（２００８）第０１１号《验资报告》验证。
本所律师经核查后认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人现时有效的公司章程以及现时有效的《企业法人营业执照》 所载，发行人的经营范围是：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
经本所律师核查后确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人最近三年内主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人的变化情况
１、经本所律师核查后确认，发行人及发行人前身的主营业务均为证券（含境内上市外资股）的代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）。本所律师核查后确认，最近三年内发行人主营业务未发生过变更。
２、经本所律师核查后确认，最近三年内发行人（包括发行人前身）董事存在因增加独立董事、董事退休、股权变动、股份制改造等原因发生变更的情形，但没有发生重大变化，董事的变更没有对发行人经营管理造成实质性影响；高级管理人员没有发生重大变化。最近三年内发行人董事和高级管理人员的变更符合有关规定，并履行了必要的法律程序。
３、经本所律师核查后确认，最近三年内发行人及发行人前身的控股股东均
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为国信集团，未发生过变化；国信集团的出资人为山西省人民政府，山西省财政厅履行出资人职责，最近三年内也没有发生变化。本所律师核查后确认，最近三年发行人没有发生实际控制人变更的情况。
本所律师核查后确认，最近三年内发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经本所律师核查后确认，发行人的股权清晰，发行人主要股东持有的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师核查后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已经具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件 １、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
２、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 ３、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 ４、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票条件 １、发行人的主体资格
（１）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（２）发行人系由发行人前身按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身成立之日起持续经营时间在三年以上。
（３）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（４）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
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（５）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（６）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
２、发行人的独立性
（１）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （２）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （３）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、合规总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（４）发行人的财务独立。发行人目前已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（５）发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
（６）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（７）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
３、发行人规范运作
（１）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（２）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
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（３）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（４）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（５）发行人不存在下列情形：最近３６个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在３６个月前，但目前仍处于持续状态；最近３６个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近３６个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（６）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （７）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》、普华永道出具的普华永道中天特审字（２００９）第２９１号《山西证券股份有限公司截至２００８年１２月３１日止的内部控制审核报告》以及《山西证券股份有限公司于２００８年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》，并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
４、发行人的财务与会计
（１）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券
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股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（２）根据普华永道出具的普华永道中天特审字（２００９）第２９１号《山西证券股份有限公司截至２００８年１２月３１日止的内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
（３）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》，发行人２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日的资产负债表，２００８年度、２００７年度、２００６年度的利润表，２００８年度、２００７年度、２００６年度的股东权益变动表，２００８年度、２００７年度、２００６ 年度的现金流量表已按照新《企业会计准则》的规定编制，符合相关企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日的财务状况和２００８年度、２００７年度、２００６年度的经营成果和现金流量。
（４）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》、普华永道中天特审字（２００９）第２９１号《山西证券股份有限公司截至２００８年１２月３１日止的内部控制审核报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（５）发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（６）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》，发行人符合下列条件：
Ａ、最近３个会计年度净利润（扣除非经常损益前后较低者）均为正数且超过人民币３，０００万元；
Ｂ、最近３个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币５，０００万元；最近３个会计年度营业收入累计超过人民币３亿元；
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Ｃ、发行前股本总额不少于人民币３，０００万元； Ｄ、最近一期末无形资产值不高于净资产的２０％； Ｅ、最近一期末不存在未弥补亏损。
（７）发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （８）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》，发行人的承诺和本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（９）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
Ａ、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； Ｂ、滥用会计政策或者会计估计；
Ｃ、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （１０）根据普华永道出具的普华永道中天审字（２００９）第１１００３号《山西证券股份有限公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务报表及审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核查，其不存在下列影响持续盈利能力的情形：
Ａ、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
Ｂ、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
Ｃ、发行人最近１个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
Ｄ、发行人最近１个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
Ｅ、发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
Ｆ、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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５、发行人募集资金的运用
（１）发行人募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（２）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（３）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（４）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（５）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（６）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
本所律师核查后确认，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身系依法成立的有限责任公司。
经本所律师核查后确认，发行人前身的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人系由发行人前身整体变更而设立的股份有限公司
经本所律师核查后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（三）发行人各发起人于２００７年１２月２４日签署了《发起人协议》，就整体变更设立股份有限公司后的公司名称、公司住所、公司经营宗旨和经营范围、公司设立方式和组织形式、公司股本及股权结构、设立费用、发起人各方的权利
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和义务等事项进行了明确的约定。经本所律师核查后确认，除《发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
经本所律师核查后确认，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）本所律师核查后确认，发起人履行了发起人的出资义务。发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（五）本所律师核查后确认，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的业务运行体系。
（二）发行人的资产完整
发行人前身系依法成立的有限责任公司，发行人前身各股东暨发行人各发 起人以２００７年９月３０日经审计的净资产人民币２，００１，５０７，８０２元按１：０．９９９２４６６６７的比例折股，将发行人前身整体变更为发行人，相应的资产和债权债务全部由发行人承继，该部分资产独立、完整，并由发行人独立经营运作。
本所律师核查后确认，发行人资产独立完整，产权清晰。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员独立
１、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
２、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监，没有
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在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任行政职务，也没有在股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形，发行人财务人员没有在股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。
３、发行人与公司员工签订了劳动合同，建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
本所律师核查后确认，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
１、发行人设立了独立的业务部门和管理部门。
２、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人拥有独立的职能部门，分别为：投资银行总部、投资管理总部、经纪业务总部、资产管理总部、清算存管部、计划财务部、信息技术部、研究所、人力资源部、综合管理部、行政保卫部、风险控制部、稽核考核部、合规管理部等。
３、发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位及其职能部门直接干预发行人经营活动的情况。
本所律师核查后确认，发行人机构独立，已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立。
１、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
２、发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情况。
３、发行人依法独立纳税。
４、发行人配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。
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（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师核查后确认，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东
（一）经本所律师核查，发行人设立时，发起人共１２名，各发起人持股数量及持股比例具体如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
持股单位 国信集团
太原钢铁（集团）有限公司 山西国际电力集团有限公司 山西海鑫实业股份有限公司 中信国安集团公司 山西焦化集团有限公司
山西杏花村汾酒集团有限责任公司 山西省科技基金发展总公司 山西信托
吕梁市投资管理公司
长治市行政事业单位国有资产管理中心 山西省经贸资产经营有限责任公司 合计：
持股数量（股） 持股比例 ９２０，３８６，５６２ ４６０，１９３，２８１ ３０６，７９５，５２１ ７６，６９８，８８０ ７０，５６２，９７０ ３８，３４９，４４０ ３０，６７９，５５２ ２３，００９，６６４ ２１，４７５，６８７ １９，０２１，３２２ １７，４８７，３４５ １５，３３９，７７６
４６．０２％ ２３．０１％ １５．３４％ ３．８４％ ３．５３％ １．９２％ １．５３％ １．１５％ １．０７％ ０．９５％ ０．８７％ ０．７７％
２，０００，０００，０００ 100%
本所律师核查后确认，发行人成立时，上述发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变化。
本所律师核查后确认，发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合
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有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立时，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发行人前身整体变更成为发行人时，相应的资产和债权、债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人前身的历次股权变动情况 １、第一次增资扩股并改制成为有限责任公司
发行人前身于１９９８年由原山西省证券公司改制成为有限责任公司。改制后的有限责任公司共有股东６名，注册资本为人民币２亿元。
发行人前身设立时各股东的出资额及出资比例为：
序号 1 2 3 4 5 6
股东名称
山西省信托投资公司 山西省地方电力公司 山西省科技基金发展总公司 山西焦化集团有限公司 合计：
出资额（万元） 出资比例（%） ７，０００ ５，０００ ２，０００ ２，０００ ２０，０００
35 25 15 10 10 5 100
太原晋太实业（集团）有限公司 ３，０００
山西经贸资产经营有限责任公司 １，０００
注：１、山西省信托投资公司后更名为国信集团；
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２、山西省地方电力公司后改制成为山西国际电力集团有限公司。
２、第二次增资扩股并重组５家信托投资公司
经中国证监会于２０００年４月８日出具的证监机构字［２０００］８１号文《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》及中国人民银行办公厅于２０００年１０月８日出具的银办函［２０００］８０８号《关于山西省内信托投资公司证券分业的复函》同意，发行人前身拟与山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、长治市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司重组。
发行人前身于２０００年６月３日与山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、长治市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司等重组方签署《资产重组的出资人协议》，约定各出资人以其证券类净资产和现金投入。各重组方进行了资产评估，山西省国有资产管理局对评估结果予以确认。
发行人前身于２０００年８月２日召开临时股东会，通过重组方案。该方案已经中国证监会于２００１年２月１４日出具的证监机构字［２００１］３３号文《关于山西证券有限责任公司重组方案的批复》和山西省人民政府办公厅于２００１年４月１日出具的晋政办发［２００１］３６号《山西省人民政府办公厅关于印发山西省整顿信托投资公司实施方案的通知》同意。
根据山西天元会计师事务所有限公司于２００１年１月１８日出具的（２００１）天师内验字第１０号《验资报告》，截至２００１年１月１８日，此次重组及增资后的注册资本已由各新老股东以净资产及现金方式缴足。
中国证监会于２００１年１２月１５日以证监机构字［２００１］２９９号《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》同意重组及增资后的发行人前身开业，并核准发行人前身的注册资本为人民币１０．２５亿元。
本次增资扩股及重组后的股权结构为：
序号 股东名称 1 2 3 4 5 6 7
出资金额（万元） 出资比例 44,600 20,000 7,000 5,600 5,000 3,000
43.51% 19.51% 6.83% 5.46% 4.88% 3.7% 2.93%
山西省信托投资公司 山西省地方电力公司 中国电信集团山西省电信公司 阳泉市信托投资公司 山西省电力公司
山西省科技基金发展总公司
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太原晋太实业（集团）有限公司 3,800
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8 9 10 11 12 13 14 注：
山西西山煤电股份有限公司 山西焦化集团有限公司 山西杏花村汾酒（集团）公司 山西省经贸资产经营有限公司 太原市信托投资公司 吕梁地区信托投资公司 长治市信托投资公司 合计：
3,000 2,500 2,000 2,000 1,400 1,400 1,200 102,500
2.93% 2.44% 1.95% 1.95% 1.37% 1.37% 1.17% 100%
１、中国电信集团山西省电信公司后更名为中国网通集团山西省通信公司； 2、阳泉市信托投资公司后更名为阳泉信达投资管理公司；
3、山西杏花村汾酒（集团）公司后改制为山西杏花村汾酒集团有限责任公司；
4、太原市信托投资公司后与山西省信托投资公司的信托资产重组为山西信托投资 有限责任公司，后更名为山西信托有限责任公司；
5、吕梁地区信托投资公司后改制为吕梁市投资管理公司；
6、长治市信托投资公司后更名为长治市行政事业单位国有资产管理中心。
３、第三次增资扩股及第一次股权转让 （１）本次增资扩股及股权转让的原因 Ａ、部分股东退回出资
由于从２００１年开始证券市场持续低迷，证券公司的发展前景不被看好，发行人前身的部分股东要求部分或全部退出其对发行人前身的出资，退出方式分别为：
阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）与上海广通签署了《股权转让协议》，约定由上海广通收购其持有的发行人前身人民币５，６００万元股权，股权转让价格为人民币５，６００万元。协议签署后，上海广通将前述股权转让价款支付给阳泉市信托投资公司。此外，中国网通集团山西省通信公司、山西省科技基金发展总公司分别从上海广通收回其对发行人前身的出资款人民币７，０００万元和人民币１，５００万元。
太原晋太实业（集团）有限公司、山西经贸资产经营有限责任公司分别与深圳广赢签署了《股权转让协议》，约定由深圳广赢分别收购前述股东持有的发行人前身人民币３，８００万元和人民币１，０００万元的股权，股权转让价格分别为人民币３５，５４３，０５８．６４元和人民币１，０００万元；协议签署后，深圳广赢将前述股权转让款支付给前述股东。
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在中国证监会对证券公司综合治理以前，证券公司资产管理业务要求单独核算、分账管理；当时多数证券公司以成立子公司或关联公司的方式开展资产管理业务。上海广通和深圳广赢当时均为发行人前身的关联方。上海广通当时的股权结构为：山西信托出资人民币１，６５０万元，出资比例为５５％；山西省地方电力公司出资人民币７５０万元，出资比例为２５％；太原晋太实业（集团）有限公司出资人民币４５０万元，出资比例为１５％；山西省科技基金发展总公司出资人民币１５０万元，出资比例为５％。深圳广赢当时的股权结构为：山西国贸出资人民币４，５００万元，出资比例为９０％；智信网络出资人民币５００万元，出资比例为１０％。上海广通和深圳广赢所支付的股权转让价款均来源于发行人前身。故上述发行人前身股东虽然通过上海广通和深圳广赢收回部分或全部对发行人前身的出资，但由于资金来源于发行人前身，因此上述股东从上海广通和深圳广赢收回出资行为已构成对发行人前身出资的退回。
Ｂ、部分股东出资没到位
２００１年发行人前身的股东山西西山煤电股份有限公司对发行人前身的出资人民币３，０００万元系由发行人前身的关联公司上海广通代垫。上海广通代垫资金来源于发行人。故山西西山煤电股份有限公司虽然通过上海广通垫付其对发行人前身的出资，但由于资金来源于发行人前身，所以山西西山煤电股份有限公司对发行人前身的人民币３，０００万元出资实际没有到位。
发行人前身的股东长治市信托投资公司（后更名为长治市行政事业单位国有资产管理中心）对发行人前身的出资人民币１，２００万元中的人民币８７９，８８９．１０元也由上海广通代垫。长治市信托投资公司后来弥补了人民币２７９，８８９．１０元，尚欠发行人前身６０万元人民币。
Ｃ、个别股东欠款
２００１年发行人前身重组时，吕梁地区信托投资公司（后改制为山西省吕梁市投资管理公司）对山西省信托投资公司负债人民币２００万元，山西省信托投资公司将其对吕梁地区信托投资公司的前述债权投入到发行人前身，所以发行人前身的股东吕梁地区信托投资公司在２００１年发行人前身重组完成后形成对发行人
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前身的负债人民币２００万元，在抵减２００１－２００３年应分得的红利人民币３０７，８０７．９６元以及通过现金方式偿付人民币９２，１９２．０４元后，吕梁地区信托投资公司尚有对发行人前身１６０万元人民币的负债没有偿还。
为了解决上述发行人前身部分股东退回出资、出资没有实际到位以及股东欠款等行为，同时为了发行人前身的长远发展，增加发行人前身的资本金，山西省财政厅于２００４年１２月２４日以晋财金［２００４］５９号文《关于拨付山西证券有限责任公司资金的通知》同意拨付国信集团人民币５亿元，主要用于补充发行人前身的资本金。国信集团于２００４年１２月２７日以晋国投发［２００４］３６号文《关于向山西证券有限责任公司拨付资金的通知》同意按照山西省财政厅晋财金［２００４］５９号《关于拨付山西证券有限责任公司资金的通知》的精神要求，向发行人前身转付人民币５亿元，用于补充资本金。
（２）股权转让及增资的具体情况
Ａ、国信集团于２００５年７月分别与中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、山西省科技基金发展总公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西经贸资产经营有限责任公司、山西西山煤电股份有限公司、山西省吕梁市投资管理公司、长治市行政事业单位国有资产管理中心签署股权转让协议，合计受让前述股东持有的对发行人前身的出资人民币２．２１２亿元；同时国信集团对发行人前身进行增资人民币２．７８８亿元。
发行人前身于２００５年６月２９日召开２００４年度股东会，审议通过上述股权转让事宜，其他股东均放弃优先受让权。同意国信集团增加资本金人民币２．７８８亿元；发行人前身注册资本增加至人民币１３．０３８亿元。
Ｂ、中国证监会于２００６年７月１０日以证监机构字（２００６）１３８号文《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》批准国信集团受让前述８家股东合计持有的发行人前身人民币２．２１２亿元的股权；批准发行人前身注册资本由人民币１０．２５亿元增至人民币１３．０３８亿元。
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Ｃ、根据中和正信会计师事务所有限公司于２００６年７月１８日出具的中和正信验字（２００６）第３－００３号《验资报告》所载，截至２００６年７月１８日，此次增加的注册资本人民币２．７８８亿元已由国信集团缴足。
Ｄ、此次增资及股权转让后的股权结构为：
序号 股东名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
国信集团
山西国际电力集团有限公司 山西省电力公司
山西焦化集团有限公司
山西杏花村汾酒有限责任公司 山西省科技基金发展总公司 山西信托投资有限责任公司 山西省吕梁市投资管理公司
长治市行政事业单位国有资产管理中心 山西省经贸资产经营有限责任公司 合计：
出资额（万元） ９４，６００ ２０，０００ ５，０００ ２，５００ ２，０００ １，５００ １，４００ １，２４０ １，１４０ １，０００ １３０，３８０
出资比例（%） ７２．５６ １５．３４ ３．８４ １．９２ １．５３ １．１５ １．０７ ０．９５ ０．８７ ０．７７ １００
根据各股权出让方的声明并经本所律师核查，由于中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西经贸资产经营有限责任公司等已退回对发行人的部分或全部出资，山西西山煤电股份有限公司、长治市行政事业单位国有资产管理中心没有实际履行全部或部分出资义务，山西省吕梁市投资管理公司存在欠款的情形，国信集团没有支付股权转让款给前述股权转让方，而是将对应的股权转让款直接支付给发行人前身用于补足出资、偿还债务。前述转让方也事后出文确认同意国信集团无须向其支付股权转让款，在国信集团将股权转让款项支付给发行人前身后，视为国信集团已经履行了前述股权转让款的支付义务。
上述股权转让和增资行为已经获得中国证监会的批准，且办理了工商变更登记手续，转让行为已经完成，受让方的股东地位已取得中国证监会和山西省财政厅的批准和确认。
（３）中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西经贸资产经营有限责任公司等退回其对发行人前身的出资的行为，以及山西西山煤电股份有限公司、长
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治市行政事业单位国有资产管理中心没有实际缴纳对发行人前身的全部或部分出资的行为违反规定，但该些行为已经通过国信集团受让股权并缴足该部分股权对应出资的方式解决，且没有损害发行人前身债权人的利益；同时也没有受到监管部门的处罚。因此，本所律师认为，前述股东退回出资或出资没有实际到位的行为已经通过本次股权转让行为得到纠正，不会构成发行人本次发行及上市的法律障碍。
４、第二次股权转让
国信集团于２００７年９月２１日与太原钢铁（集团）有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的发行人前身人民币３亿元的股权以总价人民币１１．７亿元的价格转让给太原钢铁（集团）有限公司。前述股权转让经发行人前身于２００７年９月２２日召开的２００７年股东会第一次会议同意，并经山西省财政厅于２００７年７月２５日出具晋财金［２００７］４６号《关于对晋国投发［２００７］１４号的批复》及山西省国资委于２００７年１０月１８日出具的晋国资产权函［２００７］３４６号《关于太原钢铁（集团）有限公司受让山西省国信投资（集团）公司所持山西证券有限责任公司股权的批复》批准。
中国证监会于２００７年１２月２１日以证监机构字（２００７）３３５号《关于核准山西证券有限责任公司股权变更的批复》核准了此次股权转让，并批准太原钢铁（集团）有限公司成为发行人前身５％以上股东的股东资格。
５、第三次股权转让
经发行人前身于２００７年９月２２日召开的２００７年股东会第一次会议同意，并经山西省财政厅于２００７年１１月１５日出具的晋财金（２００７）７５号《关于转让山西证券有限责任公司部分股权的批复》批准，国信集团与中信国安集团公司于２００７年９月２５日签署了《股权转让协议》，将其持有的发行人前身人民币４，６００万元的股权以总价人民币２．９７亿元的价格转让给中信国安集团公司。
山西证监局于２００７年１１月２１日以晋证监函［２００７］１５８号《关于山西证券有限责任公司股权变更的意见函》对上述股权转让无异议。
６、第四次股权转让
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根据拍卖人山西华信产权拍卖有限公司与买受人山西海鑫实业股份有限公司签署的《拍卖成交确认书》所载，买受人山西海鑫实业股份有限公司于２００７年８月３１日以总价人民币２．１５亿元的价格拍卖竞得发行人前身原股东山西国际电力集团有限公司持有的发行人前身人民币５，０００万元的股权。
经发行人前身于２００７年９月２２日召开的２００７年股东会第一次会议同意，发行人前身原股东山西国际电力集团有限公司于２００７年９月２８日与山西海鑫实业股份有限公司签署了《产权交易协议》，将其持有的发行人前身人民币５，０００万元的股权以总价人民币２．１５亿元的价格转让给山西海鑫实业股份有限公司。
山西证监局于２００７年１１月７日以晋证监函［２００７］１５０号《关于山西证券有限责任公司股权变更的意见函》对上述股权转让无异议。
７、整体变更设立成为股份有限公司
发行人前身于２００８年整体变更设立为股份有限公司。
经本所律师核查后确认，除发行人前身存在上述“第三次增资扩股及第一次股权转让”中提及的瑕疵外，发行人前身其余历次股权变动均已取得了法律、法规所必需的批准、备案和许可，已经办理了一切必需办理的手续，上述行为合法、合规、真实、有效。发行人前身存在的前述瑕疵不构成发行人本次发行及上市的法律障碍。
（三）经本所律师核查后确认，发行人自成立以来，发行人未发生股本及股权变动。
（四）经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》和《公司章程》所载，发行人的经营范围和经营方式为：证券（含境内上市外资股）的
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代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
根据发行人控股子公司大华期货现时有效的《企业法人营业执照》、《经营期货业务许可证》和《公司章程》所载，大华期货的经营范围和经营方式包括：商品期货经纪、金融期货经纪。
本所律师核查后确认，发行人和发行人控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人现持有的业务许可文件
本所律师核查后确认，发行人已经取得与其目前开展的业务相关的许可文件。
（三）发行人子公司持有的业务许可文件
本所律师核查后确认，发行人子公司已经取得与其目前开展的业务相关的许可文件。
（四）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（五）经本所律师核查后确认，发行人自成立以来至今经营范围均包含证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）及中国证监会批准的其他业务。发行人的主营业务并未发生过变更。
（六）经本所律师核查后确认，发行人主营业务突出。
（七）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
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范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。
经本所律师核查后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 １、发行人控股股东 国信集团。
２、发行人控股股东直接控制的公司 （１）山西国贸；
（２）上海万方投资管理有限公司； （３）山西信托；
（４）山西晋信典当有限责任公司； （５）山西博爱医院。
３、其他持股５％以上的股东 （１）太原钢铁（集团）有限公司； （２）山西国际电力集团有限公司。
（二）最近三年内发行人前身及发行人的关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过人民币３００万元，或占最近一期经审计净资产值０．５％以上的关联交易。
１、按照上述标准，最近三年内发行人前身与关联方之间发生的重大关联交易如下：
（１）购买经营用房
发行人前身于２００６年与太原万丰（山西国贸的子公司）签署了《房屋买卖合
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同》，以总价人民币１，３１４．９万元的价格购买坐落于山西省离石市滨河北西路１号的房屋，用作离石滨河北西路营业部经营用房，房屋总面积为２，６５４平方米。发行人已取得离石市房屋管理局颁发的编号为房权证２００８Ａ字第００００１４号的《房屋所有权证》。
（２）转让山西国贸股权
根据山西晋利审计事务所于２００６年４月１５日出具的晋晋利变验（２００６）第０００２号《验资报告》所载，发行人前身持有山西国贸人民币５，０００ 万元的股权。
经发行人前身于２００７年５月２５日召开的２００７年临时股东会及山西国贸于２００７年７月５日召开的股东会同意，发行人前身于２００７年７月５日与国信集团签署了《股权转让协议》，将其持有的４１．６７％的山西国贸股权以总价人民币５，０００万元的价格转让给国信集团。
发行人前身于２００７年１２月２４日召开２００７年股东会第二次会议。经与会股东审议和表决，同意参照山西国贸的净资产评估值，将前述股权转让价格调整为人民币５，２０１万元，即在原转让价款的基础上增加人民币２０１万元，增加部分系以发行人前身原始出资额人民币５，０００万元为基础，按照投资当年活期存款利率０．７２％作为资金回报率复利计算得出的资金回报。关联股东国信集团、山西信托均回避表决。发行人前身独立董事夏斌、吴晓求、孔祥毅于２００７年１２月２４日发表《独立董事意见》，认为此次关联交易不会损害发行人前身及其他非关联股东的利益。
为保护发行人利益，前述协议双方经协商后签署了《股权转让补充协议书》，将原转让价款调整为人民币５，２０１万元。山西省财政厅于２００８年３月２１日以晋财金［２００８］１５号《关于山西证券转让山西国贸股权的批复》同意前述股权转让。国信集团已支付股权转让价款，前述股权转让已办理工商变更登记手续，股权转让已经完成。
（３）代理买卖证券手续费（佣金）及利息支出
２００７年度发行人前身取得山西信托代理买卖证券手续费及佣金净收入人民币４，７７２，６０９元，向山西信托支付代理买卖证券利息人民币８，１６９，９６９元。
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（４）代销开放式基金手续费收入
２００７年度发行人前身代销汇丰晋信基金管理有限公司（山西信托的子公司）管理的开放式基金取得手续费收入人民币３，５８７，９８０元。
２、发行人成立至今的重大关联交易
（１）机房租赁协议
发行人于２００８年１２月２５日与关联人山西国贸签署了《山西国际贸易中心机房租赁合同》，租赁的房屋坐落于太原市府西街６９号的山西国际贸易中心西塔楼７层，租赁的办公区域的建筑面积为７２平方米，租赁的机房区域的建筑面积为７５０平方米，存放机柜为１０４个（其中网络机柜为１７个，服务器机柜为９７个），占用光纤２１条，租赁期限自２００８年１１月１日至２０１３年１０月３１日止，年租金为人民币６００万元。
发行人于２００９年３月２３日召开了发行人２００８年度股东大会。经与会非关联股东审议和表决，通过《关于公司正在执行的关联交易及２００９年日常关联交易的议案》，批准了前述协议。关联股东对此予以回避表决。发行人独立董事夏斌、吴晓球、孔祥毅、王瑞琪等发表了《独立董事意见》，认为继续履行上述协议不会侵害发行人及发行人其他股东的利益。
（２）代理买卖证券利息支出
２００８年度发行人对山西信托代理买卖证券利息支出人民币６，６２９，５４１元。 发行人于２００９年３月２３日召开了发行人２００８年度股东大会。经与会非关联股东审议和表决，通过《关于公司正在执行的关联交易及２００９年日常关联交易的议案》，批准了前述交易。关联股东对此予以回避表决。发行人独立董事夏斌、吴晓球、孔祥毅、王瑞琪等发表了《独立董事意见》，认为继续履行前述交易不会侵害发行人及发行人其他股东的利益。
（３）车位转让协议
发行人于２００８年１２月３１日与国信集团签署了《协议书》，将其持有的位于太原滨河东路８号的地下车位共２０个以人民币３０８．３万元的价格转让给国信集团。根
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据北京中和谊资产评估有限公司于２００８年１２月２６日出具的中和谊评报字（２００８）第３１００２号《山西证券股份有限公司出售资产项目资产评估报告书》所载，以２００８年１１月３０日为基准日，该等车位的评估值为人民币３０８．３万元。
根据发行人《关联交易管理制度》，上述关联交易应由发行人董事长批准后方可实施。发行人董事长已经批准了上述关联交易。
（三）经本所律师核查后确认，由于发行人前身未建立相应的关联交易审议制度，前述部分发行人前身所发生的重大关联交易未履行相应的关联交易审议程序，但发行人前身与其关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容合法有效，所约定的条款、条件公允，价格确定公平合理。
发行人成立后，制定并通过了《关联交易管理办法》，建立了相应的关联交易审议程序，所发生的关联交易均履行了关联交易审议程序。本所律师核查后确认，发行人与其关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容合法有效，所约定的条款、条件公允，价格确定公平合理。
（四）经本所律师核查后确认，由于发行人前身未建立相应的关联交易审议制度，前述部分发行人前身所发生的重大关联交易未履行相应的关联交易审议程序，但发行人前身与其关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容合法有效，所约定的条款、条件公允，价格确定公平合理，不存在侵害发行人前身及其股东利益的情况。
发行人成立后，制定并通过了《关联交易管理办法》，建立了相应的关联交易审议程序，所发生的重大关联交易均履行了关联交易审议程序，即在董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决，同时独立董事对关联交易事项出具了独立董事意见。本所律师核查后确认，发行人已建立了有效措施对其他非关联股东的利益予以保护。
（五）本所律师核查后确认，发行人现时有效的《公司章程》、上市后使用的
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《公司章程》（草案）及其它内部规定中已经明确了关联交易公允决策的程序。
（六）本所律师核查后认为，发行人前身及发行人与其关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容合法有效，所约定的条款条件公允，关联交易价格确定公平合理，不存在损害发行人前身、发行人及其他股东利益的情况。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争
本所律师经核查后发现，同受国信集团控制的山西信托从事的资金信托业务与发行人开展的资产管理业务存在一些类似情况，但山西信托的资金信托业务是基于信托法律关系，而发行人的集合资产管理业务是在经中国证监会批准的前提下，为投资者提供理财服务的业务。双方在业务监管、运作模式、客户群、账务处理以及所遵循的法律、法规等方面存在显著的差别。因此，本所律师认为，山西信托未与发行人的经营构成实质性同业竞争。
由于我国金融监管体制的原因，金融行业仍属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受各自监管部门严格监管。因此，本所律师认为，发行人与国信集团所控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
综上所述，本所律师经核查后确认，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的有效措施或承诺 发行人控股股东国信集团向发行人承诺如下：
“１、本公司及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与发行人开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
２、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式 （包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股） 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述发行人开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
３、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他
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方式参与 （不论直接或间接） 任何与发行人开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
４、本公司目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。”
本所律师认为，发行人控股股东已采取有效措施避免同业竞争。
（九）经本所律师对发行人《招股说明书》（申报稿）及其他申报文件的核查，发行人对同业竞争情况及避免同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，发行人控股股东国信集团已经做出了避免同业竞争的承诺，发行人和控股股东已经采取了有效的措施以避免同业竞争。
十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的房产情况 １、取得房屋所有权证的房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的下列房屋已取得房屋所有权证，发行人合法拥有该些房屋所有权证上记载的房屋：
序号 １ ２ ３ ４ ５ ６
房屋坐落
太原市府西街６９号１幢东塔楼２２－２７层
北京市海淀区大柳树富海中心２号楼７０１室
北京市海淀区大柳树富海中心２号楼７０２室
北京市海淀区大柳树富海中心２号楼７０３室
北京市海淀区大柳树富海中心２号楼７０８室
面积（㎡） １０８２３．４ ３２１．８６ ３５２．５４ ２０８．８９ ５０８．５４
产证号
房权证并字第００１５３０４５ 京房权证海股字第０４８８０７号 京房权证海股字第０４８８１１号 京房权证海股字第０４８８１７号 京房权证海股字第０４８８１４号 京房权证海字第０５９８３９号 沪房地杨字（２００８）第０１６１８４
号
北京海淀区高粱桥斜街１１号１号楼 ７０８．１２ 上海市松花江路１２５０号１层０１室、２１７２．９３ ２层０１室、 ２层０２室、２层０３室、２层０４室、２层０５室、２层０６室、２层０７室、２层０８室、２层０９室、１２汽车位、１３汽车位
吕梁市离石区滨河北西路１号
２６５４
７
８ 房权证２００８Ａ字第００００１４号
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９ １０ １１ １２ １３ １４
阳泉市德胜东街２３号３－５层 ２８７１．４６ 阳建房权证城字第１０００２７７３号 深房地字第３０００５４３２３４号 西安市房权证高新区字第１０５０１ ０４０２０－１１－１１－１１５０１号
西安市房权证高新区字第１０５０１ ０４０２０－１１－１１－１１５０２号
西安市房权证高新区字第１０５０１ ０４０２０－１１－１１－１１００３号
西安市房权证高新区字第１０５０１ ０４０２０－１１－１１－１１１０３号
深圳市福田区深南中路航都大厦５层 １２９８．６７ 西安市高新区枫叶新家园１１号楼１１ １５０．２７ ５０１室
西安市高新区枫叶新家园１１号楼１１ １５０．２７ ５０２室
西安市高新区枫叶新家园９号楼１１００３室
西安市高新区枫叶新家园９号楼１１１０３室
１３０．８８ １３０．８８
２、尚未取得房屋所有权证的房屋
（１）位于西安高新二路北口的房屋，目前该处房屋由发行人西安高新二路证券营业部使用。
发行人前身曾于２００３年３月３１日与珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司签署了《商品房买卖合同》，约定以人民币１，６００万元的价格购买位于西安市高新二路北口“华苑大厦”二层的房屋作为发行人前身西安高新二路证券营业部经营用房，房屋面积为３，２８８．１７平方米。由于该处房屋已于２００２年７月抵押给银行，且签署前述《商品房买卖合同》时，出让方珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司故意隐瞒该处房屋已被抵押的事实，导致该处房屋无法过户至发行人名下，亦无法办理房屋所有权证。
发行人前身因上述纠纷向西安仲裁委员会申请仲裁，要求出让方珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司返还购房款。西安仲裁委员会于２００６年１２月２８日作出了西仲裁字（２００６）第３９９号《裁决书》，裁决珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司返回该笔购房费用。截至本法律意见书出具之日，该案仍在执行过程中。
（２）位于长治长兴南路的房屋
发行人前身于２００４年２月２６日与长治军分区签署了《房屋转让协议》，约定以人民币７５０万元的价格向长治军分区购买位于长治市长兴南路的房屋作为发行人前身长治长兴南路证券服务部经营用房，房屋面积为２，９３０平方米。由于该处房屋系军产房，截至本法律意见书出具之日，该处房屋尚未取得房屋所有权证。目前该处房屋由发行人晋城黄华街证券营业部长治长兴南路证券服务部作为经营用房。
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本所律师核查后认为，发行人前身购买的上述两处房产由于抵押、军产等原因未能取得房屋所有权证，但该两处房产的购买价款占发行人资产比例很小，且发行人已就西安高新二路北口的房屋计提了人民币１，０００万元的损失，发行人前述房产未能取得房屋所有权证对发行人本次发行上市不会构成重大法律障碍。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利、采矿权等无形资产的情况 １、根据发行人取得的《国有土地使用权证》和《房地产权证》，发行人拥有以下土地使用权：
序号 土地使用证号
面积
（㎡）
坐落
太原市府西街６９号１幢东塔楼２２层 太原市府西街６９号１幢东塔楼２３层 太原市府西街６９号１幢东塔楼２４层 太原市府西街６９号１幢东塔楼２５层 太原市府西街69号1幢东塔楼26层 太原市府西街６９号１幢东塔楼２７层
用途
使用权类型
终止日期
１
并国用（２００８）
１７９．５
第０３００００２７号 并国用（２００８）１７９．５ 第０３００００２８号 并国用（２００８）
１７９．５
第０３００００２９号 并国用（２００８）１７９．５ 第０３００００３０号 并国用（２００８）
179.5
第０３００００３１号 并国用（２００８）
１７９．５
第０３００００３２号
商业用出让 地
商业用出让 地
商业用出让 地
商业用出让 地
商业用出让 地
商业用出让 地
商业用出让 地
金融保出让 险
科技办出让 公 住宅
出让
２０４６年９月１日
２０４６年９月１日
２０４６年９月１日
２０４６年９月１日
２０４６年９月１日
２０４６年９月１日
２０４３年７月２４日
２０４８年５月１８日
２０４４年１２月２日
２０７１年１０月２１日
２
３
４
５
６
７
８
吕国用（２００８）吕梁市离石区滨河北
６８８．９９３
第００１号 西路１号 阳国用（２００８）
阳泉市城区德胜东街第１４０３０２０３０ ２６２．３
２３号 ３００４－２号
深房地字第４４２９（宗
３０００５４３２３４号 地面积） 沪房地杨字
（宗（２００８）第３５９１地面积） ０１６１８４号
福田区深南中路中航
苑
杨浦区控江街道２１４街坊１／５丘
９
１０
2、发行人拥有的其他无形资产
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不拥有商标、专利、采矿权等无形资产。
发行人目前使用的商标为“
”。经发行人前身２００７年度股东大会批准，发
行人于２００９年１月４日与国信集团签署了《商标许可使用协议》，国信集团许可发行人无偿使用前述商标；许可期限从协议生效之日起，持续至被许可商标注册续展之日，同时约定商标许可使用的期限应在被许可商标注册续展之时自动续延十年，并自续展有效期限十年届满之后，自动延续至下一个续展有效期满，依此类推。国信集团已向国家工商行政管理总局商标局申请注册被许可商标，截至目前尚未取得商标注册证。
（三）发行人拥有的股权
１、发行人现拥有大华期货人民币７，０００万元的股权，持股比例为８７．５％。
２、发行人现拥有智信网络人民币１，３００万元的股权，持股比例为６５％。 智信网络于２００６年７月６日召开２００６年度股东会，审议通过了智信网络申请解散并清算的提案，并成立清算组。清算组在《山西市场导报》上公告通知各债权人。山西省工商局于２００６年８月２３日受理了智信网络提交的清算组备案材料。智信网络于２００６年１２月８日召开２００６年股东会第九次会议，审议通过了《山西智信网络有限公司清算报告》。山西省太原市小店区国家税务局、山西省太原市小店区地方税务局已核准智信网络注销税务登记。
智信网络因其与中国民生银行太原分行之间委托借款合同纠纷而将中国民生银行太原分行诉至山西省太原市中级人民法院。山西省太原市中级人民法院已于２００７年１１月９日作出了（２００７）并民初字第２２８号《民事判决书》，截至本法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。为了不影响前述案件的执行，截至目前为止智信网络尚未向山西省工商局申请注销公司登记。发行人计划在前述案件执行完毕后立即办理智信网络的注销登记手续。
（四）发行人拥有的经营设备主要包括用于证券公司业务的专用设备，包括电脑、办公设备等。经发行人承诺及本所律师核查，发行人对其主要生产经营设
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备依法拥有所有权。
（五）本所律师经核查后确认，发行人使用的车辆均为发行人占有，不存在权属争议。
（六）经本所律师核查，除两处尚未取得房屋所有权证的房屋外，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人上述财产的所有权或使用权部分是发行人设立时发行人前身各股东以净资产出资投入而来，部分是发行人成立后通过收购或采购等方式取得。发行人取得上述财产合法有效。
（七）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人租赁房产的情况 １、发行人总部房屋租赁情况
发行人于２００８年１２月３０日与山西国贸签署了《房屋租赁合同》，承租位于太原市府西街６９号山西国际贸易中心裙楼５层房屋作为办公场所，面积为２，１３９．９４平米，月租金为人民币１６６，３４１．１１元，租赁期为２００８年１月１日至２００９年６月３０日。
发行人于２００８年１２月２５日与关联人山西国贸签署了《山西国际贸易中心机房租赁合同》，该租赁协议具体内容详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”部分。
本所律师核查后认为，前述房屋租赁合法有效。
２、发行人投资银行部的房屋租赁情况
发行人于２００８年１月１日与北京远洋大厦有限公司签署了《租赁协议》，承租北京远洋大厦有限公司名下的房屋供投资银行部使用。该处房屋坐落于北京市西城区复兴门内大街１５８号，房屋所有权人为北京远洋大厦有限公司，面积为３２４．５３平方米，租金为每年人民币２２０．３２万元，租赁期限自２００８年１月１日至２００９年１２月３１日。本所律师核查后认为，前述房屋租赁合法有效。
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３、发行人各证券营业部、证券服务部经营用房屋租赁情况
发行人下属２８个证券营业部，２５个证券服务部，其中除太原府西街证券营业部、离石滨河北西路证券营业部、上海松花江路证券营业部、深圳华富路证券营业部、晋中迎宾路证券营业部阳泉德胜东街证券服务部等系使用自有产权房屋以及西安高新二路证券营业部、晋城黄华街证券营业部长治长兴南路证券服务部使用尚未取得房屋产权证的房屋外，其余证券营业部及证券服务部所使用的房屋均系租赁的房屋。
经本所律师核查后确认，发行人证券营业部和服务部租赁房屋中共３０处房屋的出租方拥有该处房屋的房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋。本所律师确认，发行人上述房产租赁合法有效。
发行人证券营业部和服务部租赁房屋中共１９处房屋的出租方未提供房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋的相关文件。１９家房屋的出租方均在租赁协议中或出具承诺函，承诺其虽尚未取得出租房屋的所有权证，但不会因前述因素影响承租方使用出租房屋，并承诺愿意承担因出租房屋所有权存在瑕疵而可能导致承租方所遭受的相应的损失。虽然前述房屋租赁行为存在瑕疵，但发行人前述各证券营业部、证券服务部均正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷；且发行人正积极督促出租方提供相关权属证明或办理相关权属证明。本所律师认为，虽然上述部分证券营业部、证券服务部所租用的房屋未取得房屋所有权证，但此瑕疵并不会对发行人各证券营业部、证券服务部日常经营产生重大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
４、发行人子公司的房屋租赁情况
发行人子公司大华期货总部及下属４个营业部所用经营用房均系租赁的房屋。本所律师经核查后发现，营业部经营用房中有２处房屋的出租方尚未取得房屋所有权证，但该２处房屋的出租方均与房屋开发商签有《商品房买卖合同》（均已备案），并承诺将承担因出租房屋所有权存在瑕疵而导致承租方遭受的损失。本所律师认为，前述瑕疵不会对大华期货营业部的日常经营产生影响。除前述房屋外，大华期货其余租赁房屋的出租方均已取得房屋所有权证或受房屋所有权人
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委托出租该处房屋，房屋租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本次发行及上市涉及的重大合同是指发行人签署的合同标的人民币５００万元以上（包括人民币５００万元）的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但对发行人具有重大影响的重大合同，及本所律师认为对发行人生产经营具有重大影响，应予披露的合同。
（一）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易和同业竞争”和“发行人的主要财产”中所述发行人之部分重大债权、债务外，发行人正在和将要履行的标的金额在人民币５００万元以上（包括人民币５００万元）或本所律师认为有披露必要的重大合同主要还有：
１、投行业务合同
（１）发行人前身与河南辉煌科技股份有限公司签署了《关于河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之主承销协议》。
（２）发行人前身与中基宁波对外贸易股份有限公司签署了《关于中基宁波对外贸易股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销协议》。
（３）发行人于２００８年３月２７日与深圳市格林美高新技术股份有限公司签署了《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销协议》。
（４）发行人于２００８年３月２８日与山西同德化工股份有限公司签署了《关于山西同德化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销协议》。
（５）发行人于２００８年２月５日与汉王科技股份有限公司签署了《关于汉王科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销协议》。
（６）发行人于２００８年９月２６日与北京启明星辰信息技术股份有限公司签署了《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销协议》。
（７）发行人与哈尔滨九洲电气股份有限公司签署了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销协议》。
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２、第三方存管合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人前身已分别与中国民生银行、兴业银行、中国建设银行、招商银行、中国工商银行、中国银行、上海浦东发展银行、中国光大银行、交通银行、华夏银行及中信银行等１１家银行签署了客户交易结算资金存管协议，将客户交易结算资金委托前述银行进行独立存管。
３、研究合作协议
发行人于２００９年１月８日与天相投资顾问有限公司签署《研究合作协议》，协议约定天相投资顾问有限公司向发行人提供研究产品、服务和天相系统，并与发行人共同建立研究联盟；协议有效期为一年，自２００８年１０月１７日至２００９年１０月１７日；发行人参加研究联盟的费用分为基本费用和可变费用两部分，每个服务年度的基本费用为人民币３００万元；可变费用按２８家营业部、２５家服务部计，为人民币２９２万元。
４、商品房买卖合同
２００９年１月２１日，发行人与山西怡和房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，合同约定发行人向山西怡和房地产开发有限公司购买位于并州南路６号第１幢Ｂ座商铺１００５号房，建筑面积共２，３７５．７３平方米，购买单价为每平方米人民币１２，０００元，总金额为人民币２８，５０８，７６０元。
５、发行人与中信证券股份有限公司就本次发行及上市签署了《承销和保荐协议》。
经本所律师核查，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，上述合同主体均为发行人或发行人前身，无须变更合同主体，合同履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
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劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况，且发行人不存在影响持续经营的担保。
（五）经本所律师核查，发行人目前金额较大的应收、应付款系公司在经营活动发生，发行人不存在重大偿债风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）最近三年内发行人前身及发行人发生的收购、出售资产以及增资扩股等行为：
１、第一次增资扩股并改制成为有限责任公司
发行人前身于１９９８年增资并改制成为有限责任公司，具体内容详见本法律意见书“发行人的股本及演变”中的内容。
２、第二次增资扩股及重组５家信托投资公司
发行人前身于２００１年与山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司等５家信托公司进行重组并增资至人民币１０．２５亿元。此次增资扩股的具体内容详见本法律意见书“发行人的股本及演变”中的内容。
３、第三次增资扩股
发行人前身于２００６进行第三次增资扩股，此次增资后发行人前身的注册资本为人民币１３．０３８亿元。此次增资扩股的具体内容详见本法律意见书“发行人的股本及演变”中的内容。
４、清理非证券类股权投资
根据中国证监会对证券公司综合治理的相关要求，发行人前身对非证券类股
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权投资进行了清理。
（１）申请注销智信网络
智信网络成立于１９９７年７月４日，目前注册资本为人民币３，０００万元，发行人出资人民币１，３００万元，持有智信网络的股权比例为６５％。
智信网络于２００６年７月６日召开２００６年度股东会，审议通过了智信网络申请解散并清算的提案，并成立清算组。清算组在《山西市场导报》上公告通知债权人。山西省工商局于２００６年８月２３日受理了智信网络提交的清算组备案材料。智信网络公司于２００６年１２月８日召开２００６年股东会第九次会议，审议通过了《山西智信网络有限公司清算报告》。清算组已经办理了智信网络税务注销登记手续。
智信网络因其与中国民生银行太原分行之间委托借款合同纠纷而将中国民生银行太原分行诉至山西省太原市中级人民法院。山西省太原市中级人民法院已于２００７年１１月９日作出了（２００７）并民初字第２２８号《民事判决书》，截至本法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。为了不影响前述案件的执行，截至目前为止智信网络尚未向山西省工商局申请注销公司登记。发行人计划在前述案件执行完毕后立即办理智信网络的注销登记手续。
（２）注销深圳广赢
深圳广赢成立于２００３年２月２６日，在注销前深圳广赢的股权结构为：山西国贸出资人民币４，５００万元，出资比例为９０％；智信网络出资人民币５００万元，出资比例为１０％。
深圳广赢于２００７年６月８日召开２００７年度临时股东会。经与会股东审议和表决，通过了深圳广赢申请解散并清算的提案，并成立清算组。清算组在《深圳商报》上公告通知债权人，并办理了深圳广赢税务注销登记手续。深圳市工商局于２００７年１１月２日核准深圳广赢注销。
（３）注销北京方兴
北京方兴成立于２００３年６月１日，在注销前北京方兴的股权结构为：山西国贸出资人民币２，５００万元，出资比例为５０％；深圳广赢出资人民币２，５００万元，
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出资比例为５０％
北京方兴于２００７年３月１６日召开股东会。经与会股东审议和表决，通过了北京方兴申请解散并清算的提案，并成立清算组。清算组在《北京日报》上公告通知债权人，并办理了北京方兴税务注销登记手续。北京市通州区工商局于２００７年９月１３日核准北京方兴注销。
（４）转让持有的山西国贸股权（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”中的内容）。
５、受让大华期货股权并对其增资 （１）第一次受让股权及增资扩股
经发行人前身于２００７年４月２３日召开的２００６年度股东会议及大华期货于２００７年４月１８日召开的２００７年股东会第一次会议同意，发行人前身于２００７年４月２６日与重庆美校实业有限公司、重庆中联五交化有限公司、大华期货签署了《股权转让及增资合同》，约定重庆中联五交化有限公司将其持有的大华期货１５％的股权和重庆美校实业有限公司持有的大华期货１８％的股权以总价人民币９９０万元的价格转让给发行人前身；大华期货的注册资本由原人民币３，０００万元增至人民币６，０００万元，增资部分由发行人前身以现金缴纳。中国证监会于２００７年７月１日以证监期货字［２００７］８４号《关于核准大华期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》核准了前述股权转让及增资。根据中和正信会计师事务所有限公司山西分公司于２００７年８月２２日出具的中和正信验字（２００７）第３－００７号《关于大华期货经纪有限公司的验资报告》，截至２００７年８月２１日，此次增资后的注册资本已缴足。
（２）第二次受让股权及增资扩股
经发行人前身于２００７年１２月２４日召开的２００７年度股东会第二次会议及大华期货于２００７年１２月２６日召开的股东会临时会议同意，发行人前身于２００７年１２月２６日与重庆美校实业有限公司、大华期货签署了《股权转让及增资协议》，约定重庆美校实业有限公司将其持有的大华期货１６．８３％的股权以总价人民币
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２，５１０万元的价格转让给发行人前身，大华期货注册资本增至人民币８，０００万元，增资部分人民币２，０００万元由发行人前身以现金缴纳。中国证监会于２００８年３月３１日以证监许可［２００８］４６９号《关于核准大华期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》核准前述股权转让及增资。根据中和正信会计师事务所有限公司于２００８年４月２５日出具的中和正信验字（２００８）第１２－１００９号《验资报告》所载，截至２００８年４月２５日，此次增资后的注册资本已缴足。大华期货于２００８年１１月５日完成工商变更登记，并于２００８年１１月２１日取得了变更后的《经营期货业务许可证》。
６、设立中德证券
发行人于２００７年１０月２２日与德意志银行签署了《设立合资证券公司谅解备忘录》。经发行人创立大会暨第一次临时股东大会同意，发行人于２００８年１２月１日与德意志银行签署了《有关中德证券有限责任公司的合资合同》。
中国证监会于２００８年１２月２９日以证监许可［２００８］１４６５号《关于核准设立中德证券有限责任公司的批复》批准中德证券成立，并对如下事项予以核准：
（１）核准发行人与德意志银行共同出资设立一家外资参股证券公司，注册地在北京；
（２）同意拟组建的公司名称为“中德证券有限责任公司”；
（３）核准的注册资本为人民币１０亿元。其中，发行人出资人民币６６，７００万元，出资比例为６６．７％；德意志银行出资人民币３３，３００万元，出资比例为３３．３％；
（４）核准中德证券可以经营下列业务：
Ａ、股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
Ｂ、 中国证监会批准的其他业务。
（５）核准设立中德证券的合同，并对中德证券的《公司章程》（草案）无异议；
（６）核准王仲何证券公司高级管理人员的任职资格，并对侯巍担任中德证券董事长，张广慧担任中德证券监事会主席，王仲何担任中德证券总经理无异议。
（７）中德证券申请《经营证券业务许可证》时，发行人应当申请注销与中德
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证券存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的业务许可，并对有关业务进行清理。
除上述行为外，最近三年内发行人前身及发行人未发生其它收购、出售资产以及增资扩股等行为。
本所律师核查后确认，最近三年内发行人前身及发行人的增资扩股、收购和出售资产的行为符合当时法律、法规及规范性文件，已履行必要的法律手续，不会构成发行人本次发行及上市的法律障碍。
（三）本所律师核查后认为，最近三年内发行人前身及发行人虽然发生重大购买、出售资产的行为，但没有导致发行人的业务发生重大变化，不构成发行人本次发行及上市的法律障碍。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）最近三年内发行人前身修改《公司章程》的情况如下：
发行人前身于２００５年６月２９日召开２００４年度股东会，通过《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程》进行修改，其后发行人前身共对原《公司章程》进行了２次修改。
本所律师注意到，最近三年内发行人前身修改后的原《公司章程》未获得中国证监会批准。但最近三年内发行人前身修改《公司章程》均履行了相应的内部审议程序，修改内容均系发行人前身各股东的真实意思表示且符合规定，在发行人前身改制为股份公司制定的发行人《公司章程》上报中国证监会审批时，最近三年内发行人前身对《公司章程》的修改情况也同时报送中国证监会机构部，中国证监会机构部也未提出异议。本所律师认为，前述修改《公司章程》没有取得中国证监会批准事宜不构成发行人本次发行及上市的实质性障碍。
（二）发行人制定、修改《公司章程》的情况如下：
１、发行人于２００８年１月３１日召开创立大会暨第一次股东大会。经与会股东审议和表决，通过发行人前身改制成为股份有限公司后使用的《山西证券股份有限公司章程》（草案）。各发起人于２００７年１２月２４日签署了该《公司章程》
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（草案）。
２、发行人于２００８年５月３１日召开２００８年股东大会第一次临时会议。经与会股东审议和表决，通过《关于修改＜山西证券股份有限公司章程（草案）＞的议案》，对发行人前身改制成为股份有限公司后使用的《公司章程》（草案）中的部分条款进行修改。
中国证监会于２００８年７月９日以证监许可［２００８］９０６号《关于核准山西证券股份有限公司变更公司章程的批复》核准了发行人前身改制成为股份有限公司后使用的《公司章程》。
３、发行人于２００８年１０月２１日召开２００８年股东大会第二次临时会议及发行人于２００８年１０月２４日召开的２００８年第７次总经理办公会议审议通过，同意对《公司章程》进行修改。中国证监会于２００８年１１月２４日以证监许可［２００８］１３０１号《关于核准山西证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》核准了此次章程修改。
（三）发行人于２００９年３月２３日召开２００８年度股东大会。经与会股东审议和表决，通过《山西证券股份有限公司章程》（草案），待发行人股票公开发行上市，并取得中国证监会批准后生效。
（四）本所律师核查后确认，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后生效的《公司章程》（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人于２００９年３月２３日召开的２００８年度股东大会审议通过的《公司章程》（草案）系按《上市公司章程指引》的规定修改，经修改的发行人的《公司章程》（草案）符合《上市公司章程指引》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构。
（二）发行人于２００８年１月３１日召开创立大会暨第一次股东大会。经与会股东审议和表决，通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师核查后确认，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，各议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查后确认，发行人自成立以来的股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序、审议事项、决议内容以及决议和记录的签署均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师核查后确认，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，发行人已依法建立健全的独立董事、董事会秘书 制度。独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（六）根据发行人的声明和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
１、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
２、最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到证券交易所公开谴责；
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３、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（２００９）第２９１号《山西证券股份有限公司截至２００８年１２月３１日止的内部控制审核报告》、《山西证券股份有限公司于２００８年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（九）根据发行人的声明和本所律师核查，发行人不存在下列情形： １、最近３６个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在３６个月前，但目前仍处于持续状态；
２、最近３６个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
３、最近３６个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
４、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ５、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ６、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十一）根据发行人出具的声明和经本所律师对发行人与财务有关的内部控制制度的核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东及其
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控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员包括张广慧、杨小勇、侯巍、周易洲、常小刚、李兆会、孙璐、孔祥毅、吴晓求、夏斌、王瑞琪、乔俊峰，其中张广慧为董事长。
截至本法律意见书出具之日，发行人监事会成员包括张晋、马便月、高明、 郭江明、李永清、张福荣、万河斌、王志刚、闫晓华、尤济敏、胡朝晖、翟太煌，其中张晋拟任监事会主席，胡朝晖为监事会副主席。
侯巍为发行人总经理；樊廷让、赵树林、李凡、孟有军为发行人副总经理；邹连星为发行人财务总监；李凡为发行人董事会秘书；孟有军为合规总监。
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定。除拟任发行人监事会主席的张晋尚未取得监事会主席任职资格外，发行人的董事长、总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书均已取得中国证监会的高管任职资格，且没有在股东中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在股东处领薪。
（二）本所律师核查后确认，最近三年内发行人（包括发行人前身）董事、监事或高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）本所律师核查后确认，最近三年内发行人（包括发行人前身）董事因增加独立董事、董事退休、股权变动、股份制改造等原因发生变更，但没有发生重大变化，该些变更不会对发行人经营管理造成实质性影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍；高级管理人员没有发生重大变化。
（四）本所律师核查后确认，发行人已设立符合法定人数的独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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（一）发行人执行的主要税种、税率如下：
１、本所律师核查后确认，２００６年、２００７年发行人前身企业所得税按应纳税所得额３３％征收，从２００８年开始发行人企业所得税按应纳税所得额２５％计征。发行人子公司大华期货２００８年度至２０１０年度的企业所得税减按１５％税率征收。
２、本所律师经核查后确认，发行人及其控股子公司大华期货的营业税按应纳税额５％计征。
本所律师经核查后确认，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的财政补贴、财政拨款
经本所律师核查，最近三年内发行人及其控股子公司不存在享受财政补贴、财政拨款等情形。
（三）本所律师核查后确认，最近三年内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人属于非银行金融机构，从事证券业务，业务经营不会造成环境污染。
（二）发行人属于非银行金融机构，从事证券业务，业务经营需要符合监管部门的监管要求，不涉及国内外有关产品质量技术标准。
（三）本所律师核查后确认，发行人在环境保护、产品质量和技术方面不存在违反现行法律、法规和规范性文件的有关规定的情形，业务经营符合监管部门的监管要求。
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十八、本次发行募股资金的运用
（一）发行人本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。
本次募集资金具体用于以下方面：
（１）充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务；
（２）加大对控股子公司的投入；
（３）服务部翻牌，并在时机成熟时申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平；
（４）根据市场条件调整自营规模及适当扩大资产管理业务； （５）时机成熟且取得中国证监会批准的前提下，开展直接投资业务； （６）时机成熟且取得中国证监会批准的前提下，开展融资融券业务及其他创新业务；
（７）加强信息系统建设，提升后台服务能力。
（二）本所律师核查后确认，发行人募股资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标为以本次公开发行股票并上市为契机，充分抓住中国经济和资本市场的发展机遇，在诚信稳健经营的基础上逐步实现专业化、规模化、品牌化、集团化、国际化，成为有特色、有品牌、有竞争力的一流证券公司。
（二）本所律师核查后确认，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）除以下披露事项外，发行人、持有发行人５％以上（含５％）股份的主要
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股东（或实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
１、发行人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（１）发行人前身于２０００年租赁珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司位于西安市高新二路北口的“华苑大厦”二层，作为发行人前身西安高新二路证券营业部经营用房。其后双方又签署了《商品房买卖合同》，双方约定珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司将该处房屋以总价人民币１，６００万元的价格转让给发行人前身，发行人前身随后支付了全部购房款及相关费用。由于该处房屋已抵押给中国银行西安市南郊支行，且发行人前身签署上述协议时未被告知该处房屋已被抵押的事实，致使该处房屋无法过户至发行人前身名下。
发行人前身就其与珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司之间的商品房买卖合同纠纷向西安仲裁委员会申请仲裁。经西安仲裁委员会审理，现已审结。根据西安仲裁委员会于２００６年１２月２８日作出的西仲裁字（２００６）第３９９号《裁决书》，珠海市延兴石油化工发展公司西安分公司须退回发行人前身购房款人民币１，６００万元及其他费用人民币１３０万元，资金占用损失人民币２０８．５万元。截至本法律意见书出具之日，该案尚处于执行过程中。
（２）２００５年１２月２０日漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉发行人前身，诉讼请求为：依法判令发行人前身返还漪汾街分理处人民币８０００万元及相应利息；依法判令发行人前身赔偿漪汾街分理处经济损失；依法判令发行人前身承担案件的全部诉讼费用。
漪汾街分理处在《民事起诉状》中提出的事实和理由为：智信网络于２００４年４月２０日在漪汾街分理处存入人民币５，０００万元；同年４月２６日，其中人民币３，０００万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户。２００４年７月２日，智信网络又在漪汾街分理处存入人民币５，０００万元；同年７月５日，该人民币５，０００万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户。２００４年１０月，智信网络以要求漪汾街分理处支付其帐户全部存款（包括前述两笔资金）为由向太原市中级人民法院提起诉讼，该案经山西省高级人民法院终审，判决漪汾街分理处支付智信网
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络包括前述两笔资金在内的全部存款。经山西省高级人民法院（２００５）晋民终字第０２０８号《民事判决书》认定：前述人民币８，０００万元资金从智信网络帐户转出时所使用的转帐支票上加盖的公章、名章均与预留印鉴不符，据此判令漪汾街分理处承担支付该笔款项的法律责任。但该笔款项实际已转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处帐户，由发行人前身占有。漪汾街分理处多次与发行人前身协商，希望发行人前身返还该笔资金，但发行人前身至今未归还。根据生效判决，漪汾街分理处已承担了支付智信网络人民币８，０００万元及相应利息、诉讼费、赔偿金等款项的法律责任。
２００７年１月３０日，山西省高级人民法院作出（２００６）晋民初字第１６号《民事裁定书》，驳回漪汾街分理处的起诉。漪汾街分理处不服该民事裁定，向最高人民法院提起上诉；最高人民法院于２００７年１０月２０日作出（２００７）民一终字第５９号《民事裁定书》，撤销山西省高级人民法院（２００６）晋民初字第１６号民事裁定，指定山西省高级人民法院对该案进行审理。
２００８年６月１６日，山西省高级人民法院作出（２００７）晋民初字第３３号《民事判决书》，判决驳回漪汾街分理处的诉讼请求。山西省高级人民法院审理认为：太原市中级人民法院２００５并刑初字第７２号刑事判决已确认，山西省“７．２８”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤与漪汾街分理处工作人员勾结，采取私刻印鉴、伪造转帐支票的手段，将漪汾街分理处所诉人民币８，０００万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的帐户，后又将其中的人民币３，０００万元转至其设立的华电能投资信用担保有限公司山西分公司在中国银行并南分理处的帐上，将其中的人民币５，０００万元转至深圳广赢在交通银行城北晋安分理处的帐上。漪汾街分理处给智信网络、发行人前身提交的对账单都没有人民币８，０００万元进入和转出的记录，没有证据表明发行人前身对人民币８，０００万元转入其帐户知情；没有证据表明发行人前身将资金存入后，曾明确指定金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤控制的公司使用；漪汾街分理处诉称发行人前身收取咨询费、从事违法融资的行为与所诉人民币８，０００万元被骗没有直接的因果关系；发行人前身已举证证明其与深圳广赢的人民币５，０００万元往来是正常的资金往来，发行人前身并没有取得不当利益。发行人前身关于所诉人民币８，０００万元被骗的直接原因是漪汾街分理处工作人员与犯罪分子相互勾结进行诈骗造
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成的，漪汾街分理处未尽法定注意义务而形成的风险应自行承担的抗辩理由成立，山西省高级人民法院予以支持。漪汾街分理处关于发行人前身在交通银行城北晋安分理处的帐户已经收到人民币８，０００万元，要求发行人前身返还不当得利人民币８，０００万元、支付利息、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据。
漪汾街分理处不服上述判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于２００８年１２月５日作出了（２００８）民一终字第１０６号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（２００７）晋民初字第３３号《民事判决书》，将该案发回山西省高级人民法院重审。
截至本法律意见书出具之日，该案尚未审结。根据发行人委托代表其参加诉讼的山西晋商律师事务所出具的函件， 山西晋商律师事务所认为：“根据本案的案件事实，双方所举证据及对法律的适用，该案诉讼结果对发行人有利。”
（３）发行人子公司智信网络于２００３年８月４日与中国民生银行太原分行签署了《委托贷款委托合同》，双方约定智信网络将其自有资金人民币１，８００万元贷给山西天龙山古文化发展有限公司，并委托中国民生银行太原分行以其名义发放该笔贷款。山西天龙山古文化发展有限公司于２００３年８月４日与中国民生银行太原分行分别签署２份《委托贷款借款合同》，贷款总金额为人民币１，８００万元，贷款期限自２００３年８月起至２００６年８月止。为了确保前述贷款偿还，宋潇霞、树彬分别与中国民生银行太原分行签署了《委托贷款抵押合同》，抵押标的物为位于太原市学府街９８号１０号楼１层和２层的房屋，总面积为２，８０２．８６平方米。上述合同签订后，中国民生银行太原分行将总计人民币１，８００万元的贷款发放给山西天龙山古文化发展有限公司。前述贷款期限届满后，山西天龙山古文化发展有限公司未足额偿还贷款，尚欠智信网络借款本金人民币１７，９９６，７３０．２８元。
智信网络就其与中国民生银行太原分行之间委托借款合同纠纷诉至山西省太原市中级人民法院，山西天龙山古文化发展有限公司、宋潇霞、树彬为该案第三人。经山西省太原市中级人民法院开庭审理，现已审结，并于２００７年１１月９日作出了（２００７）并民初字第２２８号《民事判决书》，判决第三人山西天龙山古文化发展有限公司归还原告智信网络借款本金人民币１７，９９６，７３０．２８元及２００７
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年２月２０日起至给付本金之日止的罚息，第三人树彬、宋潇霞以其各自抵押的房产在其抵押担保的范围内各自承担抵押担保责任，被告中国民生银行太原分行配合原告向第三人主张权利。
截至本法律意见书出具之日，该案尚处于执行过程中。
２、根据持有发行人５％以上股份的各主要股东提供的书面承诺并经本所律师核查后确认，持有发行人５％以上股份的各主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
本所律师核查后认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁对发行人的生产经营未造成重大不利影响，不影响发行人本次公开发行上市。
（二）经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的本次发行及上市在形式和实质条件上符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
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