国浩律师集团（杭州）事务所
关 于
浙江日发数码精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
二○○九年三月
目 录
第一部分 引 言 ......................................... 2 第二部分 期间变更事项补充法律意见书 ..................... 3
一、日发精机本次公开发行股票与上市的批准和授权...................... 3 二、日发精机本次公开发行股票与上市的主体资格........................ 3 三、日发精机本次发行上市的实质条件.................................. 4 四、日发精机的设立................................................. 12 五、日发精机的独立性............................................... 12 六、日发精机的发起人和股东......................................... 13 七 、日发精机的股本及演变.......................................... 13 八、日发精机的业务................................................. 13 九、日发精机的关联交易及同业竞争................................... 13 十、日发精机的主要财产............................................. 16 十一、日发精机的重大债权债务....................................... 18 十二、日发精机重大资产变化及收购兼并............................... 21 十三、日发精机章程的制定与修改..................................... 23 十四、日发精机股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 24 十五、日发精机董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 25 十六、日发精机的税务............................................... 25 十七、日发精机的环境保护、产品质量、技术标准....................... 27 十八、日发精机募集资金的运用....................................... 27 十九、日发精机的业务发展目标....................................... 27 二十、日发精机的诉讼、仲裁或行政处罚............................... 27 二十一、结论意见................................................... 27
第三部分 结 尾 ....................................... 28
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国浩律师集团(杭州)事务所
关 于
浙江日发数码精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）
第一部分 引 言
国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，分别于2008年3月26日、2008年9月22日为日发精机首次公开发行股票并上市出具了《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》，及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（一）》。
本所根据中国证券监督管理委员会《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江日发精密机械股份有限公司从2008年7月1日至2008年12月31日期间之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）一并使用，原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所于2008年3月26日出具的《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
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第二部分 期间变更事项补充法律意见书
一、日发精机本次公开发行股票与上市的批准和授权
1、日发精机本次公开发行股票并上市事宜业经2008年3月12日召开的2007年度股东大会审议通过；日发精机并于2009年2月23日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，同意日发精机前述发行上市方案决议的有效期再延长一年。本所律师核查后认为，该两次股东大会的召集、召开程序和表决程序符合《公司章程》的规定，所形成的决议内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定，决议合法有效。
2、日发精机董事会已取得股东大会授予其办理本次公开发行股票并上市具体事宜的权利，日发精机并于2009年2月23日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行A股并上市相关事宜有效期的议案》，有关授权内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的要求，该等授权之授权范围、程序合法有效。
3、日发精机本次发行上市尚待获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准及同意。
二、日发精机本次公开发行股票与上市的主体资格
日发精机系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]60号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》批准，由日发纺机、吴捷、王本善、俞浩铭、俞海云、余兴焕和郑和军作为发起人，以新昌日发整体变更设立的股份有限公司。日发精机成立于2000年12月28日，并取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001007494《企业法人营业执照》，设立时注册资本为1800万元。
2004年12月，日发精机注册资本由1800万元增至3000万元；2007年5月，日发精机注册资本由3000万元增加至4800万元。
本所律师查验了日发精机的工商登记资料、公司章程、股东大会会议记录与决议等资料后确认：截至本法律意见书出具日，日发精机为合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》第一百六十五条规定需要终止的情形。
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本所律师认为，日发精机系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、日发精机本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师逐条核查了日发精机本次公开发行股票并上市的条件。
（一）日发精机符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，日发精机本次股票发行是变更设立的股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易，发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）日发精机符合《管理办法》的相关规定 1、日发精机的主体资格符合《管理办法》的相关规定
（1）经本所律师核查，日发精机系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）经本所律师核查，日发精机系由新昌日发按其原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，新昌日发设立于1999年3月30日，至今持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）经本所律师核查，日发精机设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，日发精机之发起人用于出资的资产之产权权属转移手续已经办理完毕，日发精机之主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（4）日发精机目前实际经营的主要业务是数控机床的生产和销售，与其《企业法人营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定；属于国家发展和改革委员会2005年12月2日第40号令发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励类之项目，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）本所律师经审查日发精机及其前身新昌日发自设立以来的工商登记资料、日发精机历次股东大会、董事会会议资料、日发精机之大额销售合同及销售发票后确认，日发精机在最近三年的主营业务没有发生变化；实际控制人和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经本所律师核查，日发精机设立时发起人所认购的股份及比例符合浙
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上市[2000]60号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》的规定；日发精机之股权结构清晰，控股股东日发集团持有的日发精机法人股不存在重大权属纠纷；符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，亦符合《管理条例》第十三条之规定。
2、日发精机的独立性符合《管理办法》的相关规定
（1）经本所律师核查，日发精机与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）经本所律师核查，日发精机具备与生产经营有关的机器设备、生产线以及相应的辅助生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，日发精机之资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）经本所律师核查，日发精机之总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担任除董事、监事外的其他职务或领取薪酬的情形，日发精机之财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的下属企业中兼职的情形。本所律师认为，日发精机之人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（4）经本所律师核查，日发精机已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。本所律师认为，日发精机之财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）经本所律师核查，日发精机已经建立健全的内部管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业有机构混同的情形。本所律师认为，日发精机之机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）经本所律师核查，日发精机的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，日发精机不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业有同业竞争或显失公平的关联交易的情形。本所律师认为，日发精机之业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）本所律师经审查日发精机历次股东大会决议、董事会决议、日发精机之重大合同、现行之管理制度等资料后认为，日发精机在独立性方面不存在其它严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
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3、日发精机组织机构之运行符合《管理办法》的相关规定
（1）根据日发精机提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则资料和本所律师核查，日发精机的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层、财务负责人及公司各部门和各车间构成，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，各机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）2007年12月至2008年3月期间，联合证券对日发精机进行了上市前的辅导，浙江监管局并于2008年3月对日发精机的首次公开发行股票并上市前的辅导进行了验收。通过辅导，日发精机之董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉了日发精机以及其应该承担的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据日发精机之董事、监事和其他高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师合理核查，日发精机之高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条的情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内；最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]339号《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师的合理审查，日发精机的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）本所律师认为，日发精机符合《管理办法》第二十五条之规定： ①经本所律师核查，日发精机自设立以来，不存在未经法定机关批准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《管理办法》第二十五条第（一）项之规定。
②2008年8月4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海日发出具沪工商浦案处字（2008）第150200811342号《行政处罚决定书》，因上海日发未按规定在年检截止日期前申报2006、2007年度年检，并予以罚款人民币1万元整。经本所律师核查，上海日发已于2008年8月11日缴纳了前述罚款，并补充进行了年检，年检结果为合格。本所律师认为，上海日发报告期内虽因未及时参
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加年检而受到行政处罚，但因上述行为系由相关工作人员未及时履行其工作职责造成，并非上海日发故意回避相关部门的年度审验，同时鉴于上海日发其后已进行补充年检并已获得通过，上海日发报告期内受到的上述行政处罚不属于《管理办法》第二十五条第（二）项规定之情节严重的行政处罚。
除上述事项外，根据有关工商、税收、土地、环保、海关相关主管部门出具的书面说明，日发精机及全体董事作出的书面承诺和本所律师的合理审查，日发精机及其控股子公司在最近36个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，符合《管理办法》第二十五条第（二）项之规定。
③经本所律师核查，日发精机最近36个月内未向中国证监会提出发行申请，不存在《管理办法》第二十五条第（三）项规定的情形。
④经本所律师核查，日发精机本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第二十五条第（四）项之规定。
⑤根据相关公安机关出具的书面证明、日发精机及全体董事出具的书面说明及本所律师合理审查，日发精机及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，符合《管理办法》第二十五条第（五）项之规定。
⑥根据日发精机现行《公司章程》及本所律师合理查验，日发精机不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形，符合《管理办法》第二十五条第（六）项之规定。
（6）经本所律师审查，日发精机现行有效之《公司章程》第八十七条和发行上市后适用之《公司章程》（草案）第四十一条已明确对外担保的审批权限，上述对外担保的审批权限符合中国证监会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》、日发精机及其全体董事出具的书面承诺及本所律师审查，截至本法律意见书出具日，日发精机不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》、日发精机及其全体董事出具的书面承诺，并经本所律师审查，日发精机已经制订了《资金管理制度》，截至本法律意见书出具日，不存在有资金被第一大股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
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4、日发精机之财务与会计符合《管理办法》的相关规定
（1）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，日发精机资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]339号《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认日发精机管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）经本所律师审查，日发精机根据《会计法》、《企业会计准则》的规定制订了日发精机《财务管理制度》；根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，注册会计师对日发精机最近三年财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]340号《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》以及浙天会审[2009]338号《审计报告》，日发精机申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计政策变更和会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表符合企业会计准则等有关规定，以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）经本所律师核查，日发精机申报材料中已完整披露关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易，日发精机所发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》及本所律师核查，日发精机符合《管理办法》第三十三条之规定：
①根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，日发精机最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》第三十三条第（一）项之规定。
②根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，日发精机2006年度、2007年度、2008年度经营活动产生的现金流超过人民币5000万元（按合
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并报表口径计算）；最近三个会计年度累计营业收入超过人民币3亿元（按合并报表口径计算），符合《管理办法》第三十三条第（二）项之规定。
③经本所律师核查，日发精机发行前的股本总额为4800万元人民币，不少于人民币3000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项之规定。
④根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，按合并报表口径，日发精机截至2008年12月31日的净资产为154,231,630.37元，无形资产（不含土地使用权）为210,328.08元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.14%，不高于20％，符合《管理办法》第三十三条第（四）项之规定。
⑤根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，截至2008年12月31日，日发精机不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（7）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》、日发精机出具的书面说明、有关税收优惠文件、证明及本所律师合理查验判断，日发精机的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》、日发精机和全体董事出具之书面说明及本所律师核查判断，日发精机不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》、日发精机全体董事出具之承诺函及本所律师核查，日发精机申报文件中不存在以下情形：①故意遗漏或虚假交易、事项或者其它重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；符合《管理办法》第三十六条之规定。
（10）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》、日发精机本次股票发行并上市的申报材料、日发精机及其全体董事出具的书面说明及本所律师合理审查，日发精机符合《管理办法》第三十七条之规定：
①日发精机的经营模式和产品结构不会发生重大变化而对日发精机的持续盈利能力产生重大影响，不存在《管理办法》第三十七条第（一）项规定之情形。
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②日发精机的行业地位及其所处的行业环境没有发生或将要发生对日发精机的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，不存在《管理办法》第三十七条第（二）项规定之情形。
③日发精机的营业收入主要来自于非关联方的交易，本所律师认为，日发精机不存在营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《管理办法》第三十七条第（三）项规定之情形。
④日发精机2008年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在《管理办法》第三十七条第（四）项规定之情形。
⑤经本所律师核查，日发精机目前在用的商标、专利和特许经营权，截止本补充法律意见书出具日，上述资产或技术的取得不存在重大不利变化的风险，不存在《管理办法》第三十七条第（五）项规定之情形。
⑥经本所律师合理查验，截止本法律意见书出具日，日发精机不存在其它对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十七条第（六）项规定之情形。
5、日发精机募集资金的运用符合《管理办法》的有关规定
（1）根据日发精机2007年度股东大会决议，日发精机本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为：①RF系列数控机床技术改造项目；②轴承磨超自动线技术改造项目。据此，日发精机募集资金的使用有明确的方向，且用于主营业务。
日发精机全体董事已作出承诺：“日发精机本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”，日发精机符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据日发精机本次公开发行股票之发行方案及募集资金投资项目的《可行性研究报告》，及本所律师合理判断，日发精机本次募集资金数额和投资项目与日发精机现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）经本所律师核查，日发精机本次募集资金拟投资项目属于《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励类之项目，日发精机此次投资项目已取得可行性研究和环境影响评价报告的备案/批准文件，投资项目占用之土地均为其目前已
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合法拥有之土地，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，日发精机董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经本所律师核查，日发精机本次募集资金拟投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或对日发精机的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）经本所律师核查，日发精机已建立了《浙江日发数码精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定设立的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
（三）日发精机符合《证券法》规定的上市条件
（1）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》、日发精机及其全体董事出具之书面承诺、《公司章程》及本所律师核查，日发精机符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
①具备健全且运行良好的组织机构； ②具有持续盈利能力，财务状况良好；
③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（2）经本所律师核查，日发精机目前的股本总额为4800万元，根据日发精机2007年度股东大会决议，日发精机本次拟向社会公开发行的股票总数为1600万股，发行完成后，日发精机本次向社会公开发行的股票总数将不低于日发精机的股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定；日发精机最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
本所律师认为，日发精机本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得国务院证券监督管理机构核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，日发精机本次股票
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发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、日发精机的设立
经本所律师核查，本所律师确认：
1、新昌日发的全体股东于2000年11月20日所签署的《关于变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致日发精机的设立行为存在潜在纠纷；
2、日发精机变更设立时的审计、评估、验资等行为已履行了必要的手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、日发精机创立大会的程序以及所议事项符合法律、法规和其他规范性文件的规定，通过的决议合法、有效。
五、日发精机的独立性
1、根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》及本所律师合理审查，日发精机向其关联方2006年度、2007年度、2008年度采购货物金额占日发精机同期同类购货业务总额的比例分别为（按合并报表计算）6.54%、5.46%、5.73%，2006年度、2007年度、2008年度向其关联方销售货物金额占日发精机同期同类销货业务总额的比例分别为（按合并报表计算）7.35%、13.68%、7.04%。
根据浙江天健出具的浙天会审[2008]299号《审计报告》及日发精机出具的书面说明，日发精机及其控股子公司不存在委托日发集团及其它关联方进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情形。
本所律师确认，日发精机具有面向市场独立经营的能力。
2、经本所律师核查，截至2008年12月31日，日发精机及上海日发拥有在册员工291人，所有员工均已签订劳动合同。
经本所律师抽查并核实日发精机职工的工资单、劳动合同以及各项社会保险的缴纳凭证后认为，日发精机有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。
3、经本所律师合理核查，期间内日发精机的业务、资产、机构、人员和财
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务的独立性没有发生变化。
六、日发精机的发起人和股东
经本所律师合理核查，期间内日发精机的股东和发起人未发生变化。 七 、日发精机的股本及演变
经本所律师核查，期间内，日发精机的注册资本和股本结构没有发生变化。 经本所律师合理核查，截至本补充法律意见书出具日，日发精机的全体股东持有的日发精机股份不存在质押等权利限制。
八、日发精机的业务
（一）本所律师核查后认为，期间内日发精机及其子公司的实际经营与营业执照所核准的范围一致，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）据本所律师核查和日发精机向本所律师出具的书面说明，期间内，日发精机没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（三）据本所律师核查，日发精机的经营范围在期间内未发生变化。 （四）经本所律师核查，日发精机主营业务为数控机床的生产、销售，日发精机2006年度至2008年度及期间内的主营业务收入占总收入（营业收入＋投资收益＋营业外收入）的比例均在80％以上（按合并报表口径计算），日发精机的主营业务突出。
（五）本所律师在核查新昌日发及日发精机设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会（股东会）的有关资料、日发精机的《公司章程》、历年的审计报告后确认日发精机不存在持续经营的法律障碍。
九、日发精机的关联交易及同业竞争 （一）日发精机的关联方
1、经本所律师核查，期间内，日发精机的关联方在期间内发生如下变化：
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根据工商注册基本信息表，因浙江万丰摩轮有限公司吸收合并浙江万丰车业有限公司，浙江万丰车业有限公司已于2008年12月29日注销。
经本所律师核查，日发精机的其他关联方及其关联关系在期间内未发生变化。
2、本所律师经核查后，对日发精机之关联方补充披露如下： （1）上海万丰奥特投资股份有限公司
经本所律师核查，上海万丰奥特投资股份有限公司系由万丰奥特控股集团有限公司作为发起人之一投资设立的股份有限公司，万丰奥特控股集团有限公司持有该公司75%的股份，日发精机实际控制人吴良定直接持有该公司5%的股份，陈爱莲持有该公司10%的股份。
上海万丰奥特投资股份有限公司成立于2008年1月3日，持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000093826号《企业法人营业执照》。公司住所：上海市国宾路36号1808室；法定代表人：陈爱莲。该公司注册资本为10,000万元人民币，其中万丰奥特控股集团有限公司出资7500万元，占该公司股本总额的75%，陈爱莲出资1000万元，占该公司股本总额的10%，吴良定出资500万元，占该公司股本总额的5%。该公司经营范围为：投资与资产管理、企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）绍兴万丰担保有限公司
经本所律师核查，绍兴万丰担保有限公司系由上海万丰奥特投资股份有限公司的全资子公司。因上海万丰奥特投资股份有限公司与日发精机同受吴捷家族的实际控制而成为日发精机之关联方，上海万丰奥特投资股份有限公司之控股子公司绍兴万丰担保有限公司因此亦成为日发精机之关联方。
绍兴万丰担保有限公司成立于2008年3月19日，持有绍兴市工商行政管理局核发的注册号为330600000027793《企业法人营业执照》。公司住所：绍兴市越城区延安东路182号206室，法定代表人傅庆。该公司注册资本为8000万元人民币，全部由上海万丰奥特投资股份有限公司出资。该公司经营范围为：从事担保业务（法律法规限制或禁止的除外）。
（3）浙江五都投资有限公司
经本所律师核查，浙江五都投资有限公司系有吴捷家族控制的日发集团与自
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然人王建军共同出资成立的有限责任公司，日发集团持有该公司80%的股权。
浙江五都投资有限公司成立于2008年4月3日，持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000020583《企业法人营业执照》，住所为杭州市玉古路173号17F-A1701，法定代表人为王建军，注册资本为5000万元，经营范围为实业投资，投资咨询服务。
（二）日发精机的关联交易
经本所律师的核查，除原律师工作报告已披露的关联交易外，日发精机在期间内新增关联交易的情况如下：
（1）因销售货物发生的关联交易
本所律师已在《关于浙江日发精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（一）》中披露了浙江万丰摩轮有限公司向日发精机采购RFCP400数控车床事项的合同。经本所律师核查，截至2008年12月31日，浙江万丰摩轮有限公司向日发精机采购数控车床总价合计7,909,891.20元。
经本所律师核查，该项关联交易业经2008年3月12日召开的2007年度股东大会上在关联股东回避表决的情况下审议通过。
（2）因采购货物发生的关联交易
①本所律师已在《关于浙江日发精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（一）》中披露了日发精机向浙江自力机械有限公司采购机床钣金件、钣金件喷涂事项的合同。
经本所律师核查，截至2008年12月31日，日发精机向浙江自力机械有限公司采购机床钣金件、钣金件总价合计6,352,761.49元。
经本所律师核查，该项关联交易业经2008年2月20日召开的第三届董事会第三次会议上在关联董事回避表决的情况下审议通过。
②2009年，日发精机与浙江自力机械有限公司签署《买卖合同》，约定日发精机2009年度向浙江自力机械有限公司采购机床钣金件380台套，每套单价为21,500元，钣金件喷涂380台套，每套单价为2300元，合计采购金额为905万元。本合同有效期限自2009年1月5日起至2009年12月31日止。
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经本所律师核查，该项关联交易业经2009年2月2日召开的日发精机第三届第六次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过。
（3）关联方为日发精机提供的担保
债合同签合同编号 订日期 种类 人 至主债务履行期届满之日起两年 日发精 机 日发精 机 万丰奥特控股集团有限公司 浙江万丰摩轮有限公司 担保担保期限 务担保人 债权人（担保权人） 为债权人与债务人在2008年交通银行新昌支行 中国建设银行新昌支行 9月11日至2009年9月10日期间内发生的最高债权余额为2200万元的借款提供担保 对债务人与债权人签订的编号为65663512302008065号借款合同项下的贷款本金人民币1000万元承担担保责任 担保范围 2008-9-11 0038035 保证担保 2008-11-28 65663599920081042 保证担保 至主债务履行期届满之日起两年 经本所律师核查，上述关联交易均系关联方为日发精机无偿提供担保，无需取得日发精机董事会或股东大会的审议批准。
（4）因收购资产发生的关联交易
2008年12月18日，日发精机与上海日发签署《转让协议》，约定上海日发按照截至2008年11月30日止的账面价值，将其无形资产（系统软件）324,295.9元及固定资产1,443,486.96元转让给日发精机。
经本所律师核查，该项关联交易业经2008年12月8日召开的日发精机第三届董事会第五次会议在关联董事王本善回避表决的情况下审议通过。
本所律师审查认为，日发精机与其关联方发生的上述关联交易均系日发精机与其关联方之间发生的正常经营行为。上述所有关联交易均签订了相关书面协议，关联交易协议的内容客观、公平，交易价格合理、公允，不存在损害日发精机及其他股东利益的现象。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，日发精机的关联交易决策制度及同业竞争状况未发生变化。
十、日发精机的主要财产
（一）根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，日发精机于
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2008年12月31日的净资产为 143,065,603.35元，总资产为207,212,599.06元（按母公司口径）。
（二）根据本所律师核查，除本所律师已在原律师工作报告正文第十部分及补充法律意见书（一）披露的日发精机的房产、土地使用权、注册商标、专利等主要财产及特许经营权外，日发精机期间内新增下列财产：
所有 权人 日发精机 面积 （平方米） 发证日期 2008年12月26日 证书编号 新房权证2008字第4051号 地点 发证机关 新昌县房地产管理局 备注 新昌县七星街道日发数16,430.31 码科技园2号 无抵押 经本所律师查证，日发精机期间内新取得的上述主要财产系以申请方式取得其所有权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，日发精机期间内下列专利申请初步审查合格，并取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》：
申请人 日发精机 日发精机 日发精机 日发精机 受理通知书发文日期 2008年7月30日 名称 实用新型：一种主轴夹装夹具的机构 实用新型：一种可使夹具分离的主轴夹装夹具的机构 实用新型：一种气动保压阀装置 实用新型：机床夹具气动保压阀装置 申请日期 2008年7月22日 申请号 200820122102.0 2008年7月22日 200810063208.2 2008年7月30日 2008年7月22日 2008年7月22日 200820121700.6 200810063209.7 2008年7月30日 2008年7月30日 经本所律师核查，期间内日发精机新增下列专利使用许可：
2008年7月23日，日发精机与西安理工大学签订《专利实施许可合同》，约定西安理工大学以独占方式许可日发精机实施其所拥有的“实现多方位立卧加工的三轴并联主轴头机构”发明专利（专利号为ZL200410025898.4），日发精机只享有该专利的使用权，而不得转让该项专利，并仅能在机床行业应用该项专利；专利实施许可期限自2008年7月23日至2013年7月22日止，使用费为10万元，由日发精机一次性支付；日发精机有权利用该项专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果贵双方所
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有。该项专利实施许可已于2008年10月10日在国家知识产权局备案并取得《专利实施许可合同备案证明》，备案号为2008330000952。
本所律师经核查后认为，日发精机签署的上述专利实施许可合同，内容符合相关法律、法规的规定，并已取得国家知识产权局的备案证书，上述专利实施许可行为合法有效，日发精机有权使用西安理工大学所拥有之“实现多方位立卧加工的三轴并联主轴头机构”发明专利。
（四）经本所律师查验，截止2008年12月31日，日发精机及其控股子公司已经在其财产中设定了以下担保或抵押：
债合同签合同编号 订日期 种类 人 担保担保期限 务人 担保债权人（担保权人） 以沪房地浦字（2005）第021510号房产和所属地块土上2008-4-9 5614134908007 抵押担保 主合同债务履行期届满之日 海日发 上海中国建设银行沙支行 日发 上海川地使用权作为抵押，为债权人与债务人自2008年4月9日至2014年4月30日期间债权人向债务人连续发放贷款而形成的最高债权额本金2500万元承担担保责任 担保范围 经本所律师核查，截止2008年12月31日，上海日发在上述担保合同项下的借款余额为1,500万元。
本所律师确认，除上述抵押外，日发精机对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）经本所律师查验，期间内日发精机未新增房屋及土地租赁事项。 十一、日发精机的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在原律师工作报告正文第十一部分及补充法律意见书（一）中披露的日发精机之重大合同外，期间内，日发精机新增并正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）2008年9月11日，日发精机与交通银行新昌支行签订编号0038035的《借款合同》，约定日发精机借款1500万元用于原材料采购及经营周转，借款
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期限自2008年9月12日至2009年8月28日，利率为本合同生效时一年期基准利率，如遇基准利率调整的，贷款人有权相应调整本合同贷款利率。该合同由万丰奥特控股集团有限公司提供保证担保（担保合同编号0038035）。
（2）2008年11月28日，日发精机与中国建设银行新昌支行签订编号65663512302008065《借款合同》，约定日发精机借款1000万元用于生产经营周转，借款期限自2008年11月28日至2009年3月27日，年利率5.04%，按月付息。该合同由浙江万丰摩轮有限公司提供保证担保（担保合同编号65663599920081042）。
2、产品销售合同
（1）2009年1月10日，日发精机与浙江诸暨万宝机械有限公司签订《买卖合同》，合同约定浙江诸暨万宝机械有限公司向日发精机购买RFMV60加工中心10台，总价323.9万元，合同签订后一周内付合同总价的30%预付款，提机前付合同总价的60%，余下10%作为质保金在安装调试验收合格后6个月期满付清；交货时间为合同生效后2个月内，合同有效期自2009年1月10日至2010年1月10日。
（2）2008年9月15日，日发精机与沈阳市亿川数控设备有限公司签订《买卖合同》，合同约定沈阳市亿川数控设备有限公司向日发精机购买动柱动梁式龙门镗铣加工中心1台，合同总价1460万元，买方支付100万元之日起本合同生效，发机前买方应付至合同总价的90%，余款在设备安装调试完毕后30日内一次性付清；交货时间为合同生效后245天内。
（3）2008年9月18日，日发精机与烟台鹏程机械制造有限公司签订《买卖合同》，合同约定烟台鹏程机械制造有限公司向日发精机购买RFMV1300立式加工中心1台、RFMP4022龙门铣床1台，交货时间分别为合同生效后2个月和4个月；合同总价206万元，于本合同签订时支付合同总价的30%，提机时付至90%，质保期1年满后一周内付余款10%；合同有效期自2008年9月18日至2009年9月18日。
（4）2008年7月4日，日发精机与意大利IMT S.R.L.公司签订合同，约定IMT向日发精机购买机床，合同总价740,424欧元（FOB价格），合同金额的85%T/T装运前支付，余额自提单日起60日内T/T支付；出发地为宁波港，目的地为意大利Genova Port。
（5）2008年9月11日，日发精机与TES GROUP签订合同，约定TES GROUP
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向日发精机购买机床，合同总价372,000欧元；前T/T预付30%，余额70%T/T装运前支付或以不可撤销即期信用证支付；出发地为宁波港，目的地为波兰Szczecin Port。
3、保险合同
2008年4月2日，日发精机与中华联合财产保险股份有限公司新昌支公司签署保单号为0208330612000104000016《财产综合险保险单》，约定将日发精机位于新昌南岩日发数字科技园、日发酒店公寓及上海日发的固定资产及存货投保财产综合险，其中固定资产保险金额为1500万元，存货保险金额为2800万元；并附加机器设备损坏保险，保险金额为500万元，保费合计为76,500元。保险期限自2008年4月11日零时起至2009年4月10日二十四时止。
经本所律师核查，日发精机已于2008年4月2日足额支付上述保险费76,500元。
（二）本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（三）经本所律师合理查验和日发精机出具的书面说明，日发精机在期间内没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）日发精机与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保情况 根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》及日发精机出具之书面说明，截止2008年12月31日，日发精机及其控股子公司与关联方存在的以下大额应收应付款发生原因为：
项目及关联方 1) 应收账款 广东万丰摩轮有限公司 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 浙江万丰摩轮有限公司 宁波万丰奥威尔轮毂有限公司 合 计 2) 应付账款 浙江自力机械有限公司 合 计 540,426.00 641,829.00 1,877,817.70 890,444.00 3,955,167.00 根据公司规定按采购比例排款1,019,260.04 支付后的余款 1,019,260.04 5-1-3-20
余额（元） 款项发生的原因 质保金 质保金 质保金、配件款 质保金、大修款 （五）日发精机的金额较大的其他应收、应付款
根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》，截止2008年12月31日，日发精机不存在大额的其它应收、应付款。
经本所律师审查，日发精机的大额其他应付、应收款系因正常的生产经营活动而发生，符合我国法律、法规的规定。
十二、日发精机重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，日发精机在期间内没有发生减少注册资本、增资扩股、合并、分立等行为。
（二）经本所律师核查，日发精机在期间内存在存在以下购买资产的行为： 2008年12月18日，日发精机与上海日发签署《转让协议》，约定上海日发按照截至2008年11月30日止的账面价值，将其无形资产（系统软件）324,295.9元及固定资产1,443,486.96元转让给日发精机。
经本所律师核查，上海日发本次向日发精机转让资产的明细如下：
资产名称 线切割机床 鼓风电热恒温干燥箱 洛氏硬度计 残磁仪 轴承测量仪 轴承测量仪 粗糙度轮廓仪 圆度仪 光学检测仪 高精度圆度仪 墙壁吊起重机 叉车 开山牌螺杆压缩机 卧轴矩台平面磨床 VOLVO-雅图发电机组 自动洗地车 里氏硬度计 计算机 DELL 4600服务器 数量 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 1 27 3 5-1-3-21
帐面净值 - 270.00 2,664.43 1,575.57 614.88 1,080.10 3,570.00 68,120.00 14,212.33 4,250.00 122,878.62 8,650.00 123,849.84 - 200,484.58 930.80 525.00 10,153.67 14,615.00 Dell350计算机 Dell GX260计算机 Dell GX270计算机 IBM笔记本电脑 DELL台式电脑 计算机 Dell531计算机 DELL D630笔记本电脑 Dell T3400计算机 惠普绘图仪 夏普复印机 三星多功能机 东芝投影机 Auotcad2005软件 威盾网络保安系统 员工休息室空调 高速激光机 奥林巴斯数码照相机 票据打印机 旋臂起重机 堆高机 摇臂钻 空压机组 动力配电箱 通用桥式起重机 旋臂起重机 浸塑网围栏 叉车 调试区固定架 技术部软件 OA办公软件 合 计
3 1 1 1 1 11 2 1 3 1 1 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 8 1 8 1 1 4 3,105.00 510.00 437.50 - - 31,122.97 7,004.94 6,100.01 36,344.44 1,650.00 1,275.00 - 6,121.36 950.00 9,166.64 1,638.72 139.95 190.00 124.50 39,292.78 2,650.00 9,352.04 36,614.99 21,148.24 222,346.16 295,363.40 59,954.16 68,911.80 3,527.54 312,309.90 11,986.00 1,767,782.86 经本所律师核查，日发精机已于2008年12月31日付清上述资产转让款合计1,767,782.86万元。
2008年12月18日，日发精机召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于收购上海日发部分生产经营资产的议案》，关联董事王本善对表决进行了回避。
经本所律师核查，除上述资产购买行为外，日发精机在期间内不存在，并且目前也不存在其他正在或将要进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
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为。
十三、日发精机章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，日发精机股东大会对公司上市后所适用的章程进行了如下修订：
1、增加公司董事、监事、高级管理人员在申报离任后买卖股票的规定 原章程第二十八条增加一款“公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
2、加强对控股股东及关联方资金占用的监督机制
原章程第三十九条增加一款“公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，详细规定制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务，建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。该管理办法应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
3、对股东大会的召开地点加以明确
原章程第四十四条第一款修改为“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。”
4、对董事的保密义务期限作出规定
原章程第一百零一条修改为“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间为辞职生效或任期届满之日起两年。”
5、对公司的利润分配政策作出修改
原章程第一百五十五条增加一款“公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于最近当年实现的年均可分配利润的百分之十”。
经本所律师核查，本次对公司上市后适用之章程进行修订的议案，业经2009
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年2月23日召开的2008年度股东大会审议通过。
除上述修订外，期间内，日发精机股东大会未对公司现行章程及公司上市后所适用的章程进行其它修订。
本所律师经核查后认为，日发精机上述对公司上市后适用之章程进行修改的行为，程序上符合法律、法规和规范性文件以及日发精机现行之《公司章程》的规定，其所修改的内容亦符合法律、法规和规范性文件的规定，日发精机本次章程修改的行为合法、有效。
十四、日发精机股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，从原法律意见书及原律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，日发精机期间内召开3次董事会会议、1次监事会会议及1次股东大会，主要审议了关于投资865万元开发RFHT20数控落地镗铣床的议案、《2009年度生产经营计划》、《关于收购上海日发部分生产经营资产的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行A股并上市相关事宜有效期的议案》、《关于修改上市后适用的<公司章程（草案）>》、《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》、《关于制定<控股股东行为规范>的议案》、与关联方进行关联交易等议案。
本所律师经审查日发精机上述股东大会、董事会、监事会的会议文件后确认：日发精机期间内召开的股东大会、董事会、监事会之召集召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内，日发精机股东大会及董事会审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《控股股东行为规范》制度，并通过了修订后的日发精机上市后使用之章程（详见本补充法律意见书第十三条“日发精机章程的制定与修改”）。除前述新增制度及章程修订外，期间内，日发精机股东大会及董事会未对其他公司管理制度进行修订。
本所律师核查后认为，日发精机审议通过的上述制度及章程修订内容均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，除原律师工作报告第十四部分第（四）条所披露的日发精机股东大会对董事会授权外，在期间内日发精机股东大会未向董事会增加新的授权，董事会也未向总经理、副总经理增加新的授权。
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十五、日发精机董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，日发精机董事会成员、监事会成员、总经理及其他高级管理人员的任职情况在期间内未发生变化。
十六、日发精机的税务
（一）日发精机及控股子公司的税收政策
根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》和本所律师的核查，日发精机缴纳的税种和税率如下：
1、增值税——按17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为17%。
2、营业税——按5%的税率计缴。
3、城市维护建设税——日发精机按应缴流转税税额的5%计缴；上海日发按应缴流转税税额的1%计缴。
4、房产税——按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴。
5、教育费附加——日发精机2006年1-4月按应缴流转税税额的4%计缴、从2006年5月起按应缴流转税税额的3%计缴；上海日发按应缴流转税税额的3%计缴。
6、地方教育附加——日发精机自2006年5月起按应缴流转税税额的2%计缴。
7、企业所得税
（1）日发精机按33%的税率计缴，2008年度减按15%的税率计缴。 （2）上海日发2006至2007年度根据国家税务总局颁发的《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》（国税发〔1992〕114号），按15%的税率计缴；2008年度根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)规定，按18%的税率计缴。
（二）日发精机的税收优惠
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根据浙江天健出具的浙天会审[2009]338号《审计报告》和本所律师核查，除本所律师在原律师工作报告及补充法律意见书（一）披露的日发精机及上海日发所享受的税收优惠政策外，期间内，日发精机享受了下列税收优惠政策：
2008年12月11日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发浙科发高[2008]314号《关于认定恒生电子股份有限公司等309家企业为2008年第二批高新技术企业的通知》，认定日发精机为2008年第二批高新技术企业，认定有效期为3年。
根据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”
本所律师审查后认为，日发精机享受减按15%的税率缴纳企业所得税的政策符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）日发精机所享受的财政补贴
本所律师已在原律师工作报告及补充法律意见书（一）之第十六条第（三）款披露了日发精机2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-6月享受的财政补贴情况。
根据浙天会审[2009]338号《审计报告》和本所律师核查，期间内日发精机享受的补贴情况如下：
项 目 财政补助 财政补助 合 计 拨款内容 专利申请补助款 先进制造业基地专项补助 发文单位 新昌县财政局 新昌县财政局 发文依据 新财企字[2008]327号 新财企字[2008]302号 发文日期 金额（元） 2008年9月28日 11,000.00 2008年700,000.00 12月8日 711,000.00 经本所律师核查，日发精机期间内享受的上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确认，系合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明，日发精机期间内遵守国家税法和有关法规的规定，照章依法申报纳税。
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十七、日发精机的环境保护、产品质量、技术标准
经本所律师核查，日发精机在期间内产生的固体废弃物的排放及处理方式均未发生变化，产品质量标准也未发生变化。
十八、日发精机募集资金的运用
经本所律师核查，期间内，日发精机本次募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变更，该等项目已履行了相关备案手续。
十九、日发精机的业务发展目标
经本所律师核查，期间内日发精机的业务发展目标未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、日发精机的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师合理核查，截至本补充法律意见书出具日，日发精机及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师合理核查，截至本补充法律意见书出具日，日发精机的控股股东日发集团、实际控制人吴捷家族目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。据本所律师了解，持有日发精机5%以上股份的其他股东目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据日发精机董事长王本善、总经理杨宇超承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，王本善、杨宇超目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，日发精机未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，除尚须取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。
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