合同管理制度

第⼀章总则

[制定⽬的]第⼀条 为了减少经营失误，有效防范法律风险，避免因合同签订、执⾏不善造成损失，更有效地利⽤法律⼿段维护公司的合法权益，根据中华⼈民共和国有关法律、法规的规定，结合A公司(以下简称：股份公司)经营管理的实际情况，特制定本制度。

下⽂中的地区公司：指单独经营、独⽴核算、⾃负盈亏由⽬标责任⼈经营管理的⼦公司。

[适⽤范围]第⼆条 本制度适⽤于股份公司所属各部门、地区公司对外签订的⼯程承揽合同(以下简称“⼯程合同”)、原材料采购合同(以下简称“采购合同”)、产品加⼯合同、劳务安装合同(以下简称“劳务合同”)和各类其他合同的管理。

有相应资质的地区公司，⾃⾏对外签订⼯程承揽合同并管理。

[管理原则]第三条 股份公司倡导⾼效简化的评审程序，实⾏“地区公司主审，证券法务部复核”的评审原则。地区⼦公司⾃⾏签订的合同实⾏备案制。

地区公司在对⼯程合同⾃审过程中认为有必要提交证券法务部审查的或者合同额超过3000万元以上的，证券法务部应当予以审查并提出意见。

地区公司以股份公司名义投标的⼯程必须在2⽇内将中标通知书(原件)及后续的⼯程合同(⾄少⼀份原件正本)报股份公司证券法务部备案，同时应将该⼯程利润分析表(签字版)复印件报证券法务部备案;施⼯过程中的洽商原件及时报证券法务部备案存档;待⼯程完⼯后应将相关的结算资料交股份公司证券法务部备案。

以股份公司之外的其他⼦公司(含三级⼦公司)中标及签订的⼯程合同需在签订合同后五个⼯作⽇内将合同扫描件及中标通知书(如有)扫描件、利润分析表(签字版)扫描件证券法务部备案;待⼯程完⼯后且办理完成结算后将结算书扫描件报证券法务部备案。

施⼯过程中发⽣的洽商资料、施⼯全部资料各区域公司必须指定专⼈保管，按季度报证券法务部备案。以股份公司签订的所有合同必须按照上述要求将原件交证券法务部存档，⾃⾏留存复印件;以地区⼦公司签订的合同将扫描件按照上述要求备案到证券法务部，原件⾃⾏存档。

地区公司以本合同管理制度为基础，根据实际情况适当增加评审⼈员。

地区⼦公司有独⽴经营权的，原则上应当使⽤地区⼦公司⾃⼰的印章(⽆相应资质证书的除外)，⽤印前参照本合同管理制度进⾏内部⾃⾏评审。

地区⼦公司使⽤股份公司印章的，应当说明原因并经地区公司董事长确认后，根据本合同管理制度执⾏。对于地区公司提交的合同⽂件不符合本管理制度规定进⼊特批程序的，地区公司董事长为直接责任⼈。最终决策领导对于合同⽂件的审批意见，应当明确“同意”或“不同意”，不可模棱两可，不可附带条件;凡遇模棱两可、附带条件的审批意见均视为“不同意”、“不批准”。

[证券法务部职责与权限]第四条 股份公司证券法务部(即法律事务部、合同管理部、证券部，简称“证券法务部”);依据本制度负责合同的事前审查、事后监督及备案等⼯作;股份公司所属各部门，配合证券法务部的⼯作，各部门须按该规定将合同上报股份公司证券法务部审核、复核、备案。

证券法务部有权参与股份公司及各地区公司重⼤合同的谈判与签约，从法律风险⽅⾯审查各区域公司送审的合同，跟踪合同的履⾏，参与合同纠纷的解决。

第⼆章⼯程合同评审

[招投标审查]第五条 各地区⼦公司成⽴投标评审委员会，⼦公司投标评审委员会由⼦公司董事长、⼦公司成本部、⼯程部、技术部、供应部组成。投标合同的具体评审规定，见《重⼤合同投标评审管理规定》。

投标⽂件的审查原则：招标⽂件中的合同条件参照本制度第六条相关内容进⾏审查，审慎响应招标⽂件。[⾃审规则]第六条 各地区公司应当参照以下规则对⼯程合同审慎审查。

1、合同总价款中产品价款和劳务价款应当按照利润分析表中的相应⽐例分开列明，不得代扣代缴税款。如果合同⽂件不符合本款约定，请地区公司提交合同⽂本同时提交经主管财务的负责⼈同意的⽂件。

合同签订主体是否具有签约法律资格(如分公司、项⽬部等不允许签订);由具有法⼈主体资格的公司授权的除外。

2、国内⼯程项⽬的直接成本率原则上不得⾼于80%，海外⼯程项⽬的直接成本率不得⾼于70%(特殊情况除外)。经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。

3、⼯程预付款和进度款的⽀付⽐例须符合财建[2004]369号《建设⼯程价款结算暂⾏办法》第12条的规定，即包⼯包料⼯程的预付款原则上预付⽐例不低于合同⾦额的10%;进度款不低于已完⼯⼯程价款的60%;⽀付进度款过程中原则上不同意⽤承兑汇票⽀付(特殊情况除外);

如投标须知中明确要求⽆预付款或备料款，经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。

4、⼯期延误违约条款中应当明确“因分包⼈原因”之类的表述，延误⼯期每⽇违约⾦不得超过合同总价款的1‰;总违约⾦不得超过合同总额的3%;

如投标须知中明确要求违约⾦⽐例，经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。5、合同中必须有明确的⼯程质量约定条款：

①合同应当采⽤国家、⾏业、地⽅现⾏的技术、验收标准;对⾮标准的项⽬要求提供书⾯技术图纸及技术、验收⽂件。

②合同应注明产品形式试验项⽬明细和要求复检项⽬明细，包括费⽤的界定。

6、合同中应当有我⽅⼊场施⼯条件的约定条款(如总包配合费、⽔电费、垂直运输费、材料存放场地、施⼯设施和办公场所等)和附有安全责任条款。

7、合同中应当明确⼯程验收标准、时限及成品保护的约定条款;应当明确结算程序和时限。8、保证⾦和保函条款应当尽可能采⽤商业保函，并将相应的开具保函的资⾦⽀出纳⼊成本中。如投标须知中明确要求使⽤保证⾦形式，经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。

9、合同相对⽅必须具有合法的法⼈主体资格，并拥有良好的企业信誉记录;不允许以分公司、办事处或项⽬部的名义与公司签订合同。合同中双⽅责任⼈应签署姓名。

10、合同中关于双⽅权利和义务的约定应当尽可能⼤致相当或对等，不能有显失公平的条款。11、合同中有竣⼯后结算时间的限定，⽀付进度款时间的限定等条款。

12、关于在⼯程施⼯过程中⽔电费、总包配合费及其他费⽤⼀律不允许⽤项⽬部或分公司名义签订(包括甲⽅、总包及其他有相关业务的公司)。

13、⼯程合同条款中必须要明确有使⽤JY系列的产品条款。

[证券法务部事后备案审核]第七条证券法务部在审核及复核过程中认为合同条款中存在较为严重的法律风险(包括但不限于违约责任或者罚款过于重、垫资幅度过⼤、利润过低、付款周期过长、陌⽣客户等)的，经提⽰后，需由地区合伙负责⼈确认并签字确认后执⾏。合同签订后，需每⽉由⼯程管理部向证券法务部报送合同实施进展情况，如有违约情形或预期违约情形发⽣，需及时向证券法务部提交情况说明，以便于证券法务部及时采取相应的应对措施。[证券法务部事后备案与审查依据]第⼋条 证券法务部⽴⾜于维护公司利益，根据合同法、建筑法以及相关法规对⼯程合同进⾏法律审查。审查内容集中于五个⽅⾯：

1、当事⼈适格。合同相对⽅必须具有合法的法⼈主体资格，不允许以分公司、办事处或项⽬部的名义与股份公司签订合同;合同中双⽅责任⼈应签署姓名。

2、违约条款与违约罚⾦。违约条款与违约⾦额的约定合同双⽅应当尽可能⼤致相当或对等。

3、必备条款。合同应当明确约定预付款、⼯期延误、验收、结算条款，尽可能约定对⽅延期⽀付⼯程款的违约责任。

4、争议解决⽅式。公司不提倡采⽤仲裁⽅式解决争议，合同中应明确管辖地点。5、合同条款不得违反国家法律、⾏政法规的强制性规定;不得严重损害公司利益。第三章采购合同、劳务安装合同评审

[签订采购合同、劳务安装合同的前提]第九条 ⼯程承揽合同未签订之前，原则上禁⽌签订该项⽬的采购合同、产品加⼯合同、劳务安装合同。如果各区域公司因事出紧急，采取情势变更措施，地区⼦公司合伙负责⼈应当事先向证券法务部、经营管理中⼼提交报告，征得同意后可以签订(如有开⼯令、进场通知等⽂件除外)。在书⾯报告中对于⼯

程现状以及提前采购或者进场的必要性进⾏合理阐述，并对⼯程合同的签订期限做出承诺。对于当时未签订采购合同、产品加⼯合同、劳务安装合同，但是采购、产品加⼯、安装⼯作已经完毕，需要补办的，原则上禁⽌补办;如果实属特殊情况需要补办的，地区⼦公司应当事先向股份公司经营管理中⼼提交书⾯说明报告，取得批准⽂件后，依据现⾏合同管理制度执⾏。

禁⽌⼀切补签合同的⾏为(尤其是为了⽀付款项为⽬的⽽补签合同);事先进⾏说明或申请的除外。

[采购合同签订规则]第⼗条 采购合同的签订应当遵循股份公司《供应管理制度》，合同中关于我⽅逾期付款的违约责任，原则上延期⽀付的违约⾦每⽇不得超过逾期付款部分的1‰，建议延期⽀付违约责任尽可能表述为“按照逾期付款部分的同期银⾏贷款利息⽀付违约⾦”。

各地区⼦公司应当采⽤股份公司提供的合同范本签订原材料采购合同。合同中应当明确记载采购标的的名称、单价、数量、总价款、验收条款、供应商违约责任、争议诉讼管辖法院。

供应商应当具备⼀般纳税⼈资格，能够提供税率为17%增值税专⽤发票。

[劳务安装合同签订规则]第⼗⼀条 劳务安装合同的付款结算以及质保⾦应当参照相应项⽬的⼯程合同，不得⾼于⼯程合同中关于预付款、进度款的⽀付标准。签订劳务合同签必须由劳务公司为劳务⼈员缴纳保险，否则⼀律不予盖章。

劳务安装合同中应当尽可能避免在劳务安装合同中规定我⽅迟延⽀付劳务安装费的违约责任，在不得不约定的情况下，不得⾼于逾期⽀付部分的每⽇1‰。

不得签定包⼯包料的劳务安装合同，应当将劳务与材料部分分别订⽴合同。应当明确劳务安装队的⼯期以及延误⼯期的违约责任。

各区域公司应当采⽤股份公司提供的合同范本签订劳务安装合同。

劳务安装合同应当明确安装队长以及劳务安装公司迟延⽀付农民⼯⼯资的违约责任，避免出现劳务纠纷。签订劳务合同必须选取具备安全⽣产许可证的劳务公司签订，⽆安全⽣产许可证的劳务公司⼀律不准选⽤。其他要求严格按照股份公司⼯程管理相关规定执⾏。

[证券法务部复核]第⼗⼆条证券法务部应当对以⼦公司名义⾃⾏签订的合同，就资质情况、付款及验收程序、违约责任条款等对合同进⾏抽查复核。

第四章其他合同的评审程序

[其他合同的范畴]第⼗三条本制度所称的“其他合同”指的是⼯程合同、采购合同、产品加⼯合同、劳务合同之外的各类合同，包括但不限于承揽⼯程时的业务咨询合同、房屋或者⼟地租赁合同、办公或者⽣产设备采购合同、企业资质认证合同、知识产权代理合同、设备租赁合同等。

[其他合同审批程序]第⼗四条⼯程合同、采购合同、产品加⼯合同、劳务合同之外的其他各类合同应当按照OA系统的要求审批，经由所属部门负责⼈、地区公司董事长、相关联部门经理、相关联部门主管副总裁、证券法务部、主管证券法务部的副总裁审核。

各部门或者地区公司申请上述合同进⾏审批时，必要时应当按照证券法务部的建议提交其他相关材料。第五章合同档案管理

[合同原件提交]第⼗五条 经审查批准签订的合同在加盖公司印章并⽣效后五个⼯作⽇内，各地区公司应当将合同原件及扫描件提交证券法务部备案;如有特殊情况不能按时提交合同的，应向证券法务部做出书⾯说明经地区公司董事长签字后递交证券法务部备案，并承诺提交⽇期，逾期仍不能提交的应对当事⼈根据第六章规定，视情节进⾏处罚。[合同⽂件的传递]第⼗六条证券法务部在⼯程合同签订并收到原件之后，应当将以上合同简要概括成《⼯程合同摘要》以电⼦版发送⾄到股份公司财务中⼼，经营管理中⼼下属成本管理部、⼯程管理部、供应管理部，市场营销部，并通过OA系统提交各副总裁、总裁、董事长。

证券法务部在采购合同签订并收到原件后，应当将以上⽂件扫⾯件电⼦版存⼊共享⽂档，以便相关部门查阅。证券法务部在劳务安装合同签订并收到原件后，应当将以上⽂件扫描件电⼦版存⼊共享⽂档，以便相关部门查阅。

证券法务部在其他合同签订并收到原件后，应当将以上⽂件扫⾯件电⼦版存⼊共享⽂档，以便相关部门查阅。证券法务部在⼯程合同签订并收到原件后，应当将以上⽂件扫⾯件电⼦版存⼊共享⽂档，以便相关部门查阅。

[⼯程合同原件的出借]第⼗七条各地区公司、股份公司各职能部门因为⼯程投标或者其他⽤途⽽需要借⽤⼯程合同原件的，应当向证券法务部出具借条，由地区公司董事长或股份公司职能部门主管副总裁签字，并办理登记⼿续。

对于出借的⼯程合同原件，地区公司董事长和借出⼈为责任⼈，应当保证完好⽆损地于约定期限内归还。逾期归还或者丢失、损害的，应当承担因⼯程合同原件缺失⽽导致的和可能导致的相应后果和⽆限赔偿责任。[⼯程洽商、结算⽂件的备案]第⼗⼋条⼯程实施过程中涉及单价、⼯程量、付款⽅式、合同额变更的商务洽商⽂件应当提交证券法务部存档。

⼯程施⼯过程中的其他⽂件⼀律由各地区公司统⼀组织⼈员管理，绝不允许发⽣⼈⾛资料丢失的情况。如出现因资料不全，⽽导致公司遭受损失的，地区公司由该项⽬经理及董事长承担连带责任，股份公司⼯程管理总监及主管副总承担相应的责任。

⼯程实施过程中的与分包、劳务公司等的洽商、签证原件应当提交证券法务部存档。⼯程实施竣⼯、结算之后，各区域公司应当将竣⼯验收单(复印件或者原件)和结算书原件向证券法务部提交⼀份备案、保存。

证券法务部在收到⼯程结算⽂件后⼆个⼯作⽇内将扫描件放⼊共享⽂档并告知财务部、成本管理部。

[保管期限]第⼗九条 合同保管期限按公司档案管理规定，合同的保管期限为合同履⾏完毕、解除、终⽌、诉讼结束并执⾏完毕后⼗年。

第六章奖惩

[明令禁⽌之⾏为]第⼆⼗条 有关⼈员(包括各部门各区域公司负责⼈、合同经办⼈员、合同审查管理⼈员)有下列情形之⼀者，股份公司将视其情节轻重，直接或建议经办单位做出给予通报批评、解除劳动合同、责令赔偿损失、提请司法机关追究其刑事责任的决定：

1、不认真做资信调查和可⾏性分析，导致合同签订后不能履⾏给公司造成潜在风险的;2、⽆代理权或超越代理权限，擅⾃以股份公司名义签订合同的;3、与对⽅当事⼈恶意串通损害公司利益或社会公共利益的;4、故意隐瞒与订⽴合同有关的重要事实或者提供虚假情况的;

5、不妥善保管合同⽂本及与合同有关的⽂本资料，致其丢失或被他⼈利⽤损害公司利益的;6、对于已经加盖公司印章并⽣效的合同，10⽇内未予返还的;7、其他违反法律、⾏政法规禁⽌性规定的。第七章附 则

[解释权]第⼆⼗⼀条本制度由股份公司证券法务部负责解释。

证券法务部应当根据经营模式以及⼯程管理相关要求制定具体评审表、备案表(OA系统)，作为本办法有效补充。[⽣效⽇期]第⼆⼗⼆条 本制度根据法律、法规及结合股份公司实际情况进⾏制订，⾃_____年_____⽉_____⽇起执⾏，之前有关合同评审办法⾃本制度实施之⽇起⾃然失效。本制度执⾏之前已⽣效或正在履⾏的合同的变更、解除、终⽌以及纠纷的处理依本制度之规定。

本办法同时作为各地区⼦公司《⽬标责任⼈经营协议》的附件，股份公司与⽬标责任⼈遵照执⾏。本法办⾃______年_____⽉_____⽇起股份公司所有地区⼦公司、职能部门严格按照规定执⾏。