应该如何设立分公司

《公司法》规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。注册分公司需要以下流程：

1、办理分公司名称核准;

2、办理营业执照;

3、刻章;

4、办理组织机构代码证;

5、办理税务登记证。注册分公司需要材料有：

1、总公司营业执照副本原件及复印件盖公章;

2、总公司税务登记证原件及复印件盖公章;

3、总公司验资报告复印件;

4、总公司章程;

5、总公司股东会决议;

6、总《公司法》定代表人身份证复印件;

7、分公司负责人任命书;

8、分公司负责人身份证原件及照片;

9、其它所需材料。实践中，总公司与分公司有以下区别：

1、分公司没有自己的财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。

2、分公司不具有法人资格，不承担民事责任。

3、分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

一、分公司是否可以承担总公司债权债务

分公司可以承担总公司债权债务。公司可以设立分支机构。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，具有法人资格，依法承担民事责任。由此可见，分公司不具备法人资格，分公司是总公司的分公司；子公司具有法人资格，承担民事责任。与之相对应的是母公司，母公司和子公司是两个的个体，分别以其全部财产对公司债务负责。因此，总公司的债务应由分公司承担。

【本文关联的相关法律依据】

《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。