解决公司转让中的债权债务纠纷的方法

转让股权、购买核心资产或公司合并是不同并购目的下的不同法律后果。转让价金不包括未披露的债务，出让方需承担贬损责任。如目标公司资产负债异常变动，超过约定比例，出让方需补偿。或有负债指不能准确预测的潜在债务，发生损失由出让方承担，受让方可在保证期间追偿。

法律分析

1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务提供保证、担保

2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性

3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让

4、几种情况区分的意义:首先要明确"整体转让"的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。

通常认为有三种基本模式:

1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。

2、购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明你购买的核心资产，则受让方不会继承出让方的债权债务。

3、公司合并。交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。

一、转让价金

1、本次转让价金为元人民币整

2、价款金额不包括出让方隐瞒的、尚未披露的现实债务、或有债务及其他应付款项。

二、违约责任:

1、如果所涉及的资产存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等"财产价值贬损"的情况，应当由股份出让方承担相应违约责任，或承担未真实披露债务所产生的侵权赔偿责任。

2、目标公司出现资产非正常减少、负债增加、设备使用效率降低、权益受损的，超过原评估价值或双方协商价值的一定比例以上的，或出让方必须支付的补偿金额达到股份转让总价款的1%以上，出让方才予以补偿。转移资产所有权过程中的损失出让方可以免除支付补偿金。

三、或有负债的分担:

1、本协议中的"或有负债"，是指股份交割日前或在约定的保证期间内，发生了不能准确预测合同债务、侵权债务等损害所发生的概率和赔偿的具体数额。包括但不限于目标公司由于产品质量、未决诉讼、行政处罚、政府禁令、司法强制措施，以及可能发生的知识产权侵权、车辆交通肇事、劳资纠纷、担保债权等严重影响目标公司经营、业绩或商业信誉的事件。

2、在股份交割日之前发生的或有负债所造成的损失由出让方负担，出让方在任何时候未披露的负债，无论是故意还是过失，均由出让方负担;受让方成为目标公司股东后，在保证期间或按照约定清偿或有债务损失的，可以向出让方追偿。

结语

在进行资产转让过程中，我们需要进行充分的尽职调查，明确协议约定，并确保出让方提供债务的保证和担保。同时，对资产进行评估时，需要关注表外因素，特别是可能存在的或有债务。在转让过程中，可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定，则一并转让。不同的转让方式会产生不同的法律后果，因此需要明确转让方式。此外，在转让价金和违约责任方面，需要确保价款不包括隐瞒的债务或其他应付款项，并明确违约责任的承担。对于或有负债的分担，需要明确股份交割日前或保证期间内发生的损失由出让方承担，未披露的负债也由出让方负担，受让方在保证期间内清偿或有债务损失时可以向出让方追偿。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。