维普资讯 http://www.cqvip.com 管理纵横 文章编号：１００６—６３４９（２００２）１０ ００４１ ０１ 中国三峡建设 １０／２００２ 略论基金管理公司的内部控制体系 李镇光 （三峡财务有限责任公司，湖北宜昌４４３００２） 内部控制体系是内部控制机制和内部控制制度的总称， 环节、岗位，并能被贯彻执行。概括地说，一套有效的内控体 内部控制机制是内部组织结构及其相互之间的运行制约关 系；内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全 与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种操作程 序、管理方法和控制措施的总称。基金管理公司内部控制体 系的实质在于合理地评价和控制风险，其总体目标是建立一 系首先需要基金管理公司领导层的重视、参与和监督贯彻。 加强内控培训，培育全员内部控制和风险管理文化，使每 位员工认识到，基金管理公司的内部控制不仅仅是监察稽核 部门的事，而必须由每一个员工自觉地落实到日常工作中去。 ２．２ 健全内部控制制度 个决策科学、运作规范、管理高效和持续、稳定健康发展且能 充分维护基金持有益的经营实体。 针对我国基金管理公司内部控制制度中存在的一些问 题，我们应从保护投资者利益出发，进一步完善投资风险控 制、内部会计控制、违规行为的监察控制和内部管理控制等。 （１）投资风险控制 这是投资基金运作中风险控制的核心，主要是利用风险 量化技术来计算风险值，然后通过风险限额对其进行控制。 ①风险量化技术。它通过建立风险量化模型，对投资组合数 据进行返回式测试、敏感性分析和压力测试，测量投资风险， １ 我国基金管理公司内控体系的缺陷 目前的基金管理公司主发起人为证券公司和信托公司， 其企业文化从很大的程度上继承了原股东的风格，而这两类 机构是我国证券市场的重要参与者，在信誉和规范方面存在 较大的缺陷，对基金管理公司产生了一些不良影响。 从目前的情况看，基金管理公司内部控制制度主要存在 以下几个方面的问题： 计算风险暴露值。②风险限额控制。在对风险进行量化的基 础上，风险控制部门对每只基金的投资风险设定最大的风险 临界值，对超过投资风险限额的基金及时地提出警告，并建议 基金调整投资组合，控制风险暴露。 （２）内部会计控制 （１）缺乏风险度量的措施。基金管理公司对风险的控制 必须要有一个量化的标准，否则，主观臆断将放大基金的风 险。 （２）缺乏健全的内部会计控制制度。一是缺乏合理的净 值估算系统；二是基金的季度报告和周报中常有数据勘误公 告。 即能够保证交易的记录正确以及会计信息真实、完整、及 时反映的系统和制度。①基本的控制措施包括：复核制度，包 括会计复核和业务复核；通过凭证设计、登录、传递、归档等凭 证管理制度，确保正确记载经济业务，明确分清经济责任；② 合理的估值方法，即为保证基金资产净值的准确计算而采取 的科学、明确的资产估值方法，力求公允地反映其在估值时点 的价值。③科学的估值程序，是保证基金资产净值准确计算 的另一项会计控制措施，主要包括数据录入、价格核对、价格 确定和净值发送等程序。 （３）违规行为的监察控制 严格说来，违规行为的监察和控制属于内部管理控制的 （３）缺乏必要的监察手段。目前国内基金管理公司利用 高科技对基金投资流程进行跟踪监察的手段还不到位。 （４）内部控制制度体系不完善，对内部控制制度执行不 力。目前国内很多基金管理公司还没有形成一套完整的、蜘 蛛网似的、严密的内部控制制度体系，同时，对制度的执行缺 乏硬约束。 ２ 完善内部控制体系的方法 一个完善的内部控制体系必须要有良好的内部控制环 内容，然而因为其重要性，它一般被单独列为基金管理内控制 制度的重要组成部分，主要包括：①对于操纵市场行为的实时 防范。利用联网的电脑系统，在线实时监控基金的投资、交易 境、健全的内部控制制度、完善的监察体系，针对我国基金管 理公司目前在这些方面存在的不足，应通过以下措施予以弥 补。 ２．１ 加强内控环境建设 活动，防止利用基金资产对敲做价等操纵市场的行为。②股 票投资表。为了防止基金介入内幕交易，或陷入不必要 的关联交易调查，各证券投资基金管理公司内部都有明确的 良好的内部控制环境是内部控制制度发挥作用的基础， 基金管理公司应注意加强营造这个环境。 有效内控的基本点是基金管理公司的最高管理层必须承 诺对控制风险负有全部责任，即由全权负责整个公司业务的 股票投资表，所管理的基金不得购买表中的股票，从 而避免了可能的违规行为。③员工行为的监察。这是为了防 止员工涉及操纵市场、偷跑获利、购买可能与基金资产存在利 益冲突的证券等违规行为的监控制度。 （４）内部管理控制 ４］ 最高层自上而下推动和实施内控和风险管理，其制定的各项 内控和风险原则、制度必须适用于基金管理公司的所有部门、 维普资讯 http://www.cqvip.com ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＣＨＩＮＡ ＴＨＲＥＥ Ｇ０ＲＧＥＳ Ｃ０ＮＳＴＲＵＣＴ１０Ｎ １０／２００２ 文章编号：１００６—６３４９（２００２）１０—００４２—０２ 母子公司财务管理设计的几点思考 张克平 （中国三峡总公司，湖北宜昌４４３００２） 母子公司型企业，是在商品经济高度发达，股份制经济日 趋普遍的条件下逐步步产生与发展起来的。母子公司财务管 何在不同的发展阶段更新财务管理模式，在母子公司型企业 管理中占据重要地位。从母子公司型企业的角度，其财务管 理的设定或变更应当遵循如下三项原则： 理的设定正是针对母子公司型集团企业而言的。母公司 对子公司的财务管理权，它根基于产权，是产权在财务管理权 限上的延伸，因此具有合理性和存在的心要性。值得关注的 １ 与现代企业制度相对应的原则 现代企业制度是一种产权制度，它是以产权为依托，对各 种经济主体在产权关系中的权利、责任、义务进行合理有效的 组织、调节的制度安排，它具有“产权清晰、责任明确、政企分 开、管理科学”的特征。 １．１ 母子公司间关系以处理的产权制度安排为基本依据 是，财务管理权具有很大的综合性。财务管理权限与管理体 制的设定在大多数母子公司行为规范中，往往被当作主要设 计对象。日常的管理实践证明，只有财务上控制得当，生产经 营上的其他业务或职能在一定程度上可以或多或少的放权， 因此它又被当作其它管理权限划分的替代品，是企业集团管 理的“神经中枢”。 母公司作为子公司的最大股东，享有作为终极股东的基 母子公司型企业的财务管理大体上分为三类：集权 型财务、分权型财务和相融型财务。集权型财 务是指母子公司的相关财务管理部门对子公司的所有管 理决策都进行集中统一，子公司没有财务决策权，母公司财务 本权利，特别是对子公司投资的受益权、子公司管理者的选择 权、子公司重大决策事项的决策权等，但是，子公司不是母公 司的分支机构或分公司，子公司的经营权是其行使民事责任 的基本保障，它以自己的经营与资产对其盈亏负责。 母子公司间的产权关系确认了两个不同主体的存在，这 是现代企业制度，特别是产权制度的根本要求。在西方（如德 部门不但参与决策和执行决策，在特定情况下还有直接参与 子公司的执行过程。分权型财务是指母公司只保留对子 公司的重大财务决策事项的决策权或审批权，而将日常财务 决策权与管理权完全下放到子公司，子公司只需对一些决策 国），法律明确要求保护子公司权益，其制度安排大致如下：① 确定与规定董事的诚信义务与法律责任，实现对子公司的保 护。②保护子公司不受母公司不利指示的损害，从而保护子 公司权益。③规定子公司有权向母公司起诉，从而保护自身 利益与权利。对照上述西方国家母公司与子公司关系相处的 结果报请母公司备案即可。相融型财务，其实质就是集 权下的分权，母公司对子公司在所有重大问题的决策与处理 上实行高度集权，子公司对一切经济活动具有较大自主权。 一个母子公司如何选择适应于自身的财务管理，如 内部管理控制是指内部会计控制以外的所有内部控制， 原则，结合我国集团企业现实与产权制度改革实践，不难看 ２．３ 完善监察体系 包括组织结构控制、操作控制和报告制度。其中，①组织结构 控制指通过组织结构的合理设置，来加强部门之间的合作和 制衡，充分体现职责分工、相互牵制的原则。基金管理公司一 般设有投资决策部门、交易执行部门、结算部门、限额控制部 门风（险控制委员会）、监察稽核部门等，各部门应有明确的授 权分工，操作相互，且有的报告系统，各部门之间相 完善的监察体系是基金管理公司规范运作的保证，是维 护基金持有人合法权益的前提。基金管理公司应针对公司的 实际情况，从以下几个方面进一步完善和规范监察体系：一是 根据现行法律的盲点以及公司的实际情况，制定详细的、切实 可行的内部监察规定；二是必须在公司营造良好的职业道德 氛围，使基金从业人员真正能够做到慎独。惟有如此，才能使 监察在事前产生成效，而不仅仅是事后处罚；三是监察人员所 掌握的信息比较全面，所处的地位又比较特殊，故董事会应该 对其进行经常的检查；四是督察员可以参加公司的任何会议， 知晓公司的任何秘密，检查公司的任何事务和事项，遇有重大 事项必须立即向中国和公司董事会报告；五是从内到 互核对、对互牵制。②操作控制的主要手段，一是投资限额控 制。各基金都在招募说明书中公开披露其投资范围、投资策 略和投资，据此，公司风险控制部门设定基金的投资限 额。二是操作的标准化控制。主要手段有操作书面化、程序 标准化、岗位职责明晰化等。三是业务隔离的控制，主要是指 各基金管理公司应将基金资产管理和公司自有资金管理等进 行隔离运作。③报告制度。在日常交易中，前后台都必 须分别编制每日交易情况的明细报告，分别向内部控制部门 外地加强监察，应设立三层监察体系：券商、自律性行业组织 及。要重点推行董事制度。口 收稿日期：２００２—０９—１６ （编辑：黄华） 和上级部门报告。内部控制部门对于日常操作中发现的或认 为具有潜在可能的问题应编制风险报告向上级报告。 作者简介：李镇光，三峡财务公司投资银行部副经理，高级经 济师。 ４２
