。。。。。。。。’。。。。。。。。 。。。。。。’’’ 。。。。。。。。一 ｆＧＵＡＮ ＤＩＡＮＩ 公司治理结构与会计信息质量探讨 黪市改提裥凇 ●赵 筠／文 要会司 ：计的 会信内 计息部 信失治 息真理 与一的结 公真构 、公司治理结构对会计信息质 司正来 （二）董事会功能弱化。首先，股 司质量、加强公司的专业化运作和增 量的影响 （一）股权高度集中，所有者缺位。 由于我国大多数上市公司是由国有企 业改制而来，《证券法》中关于企业改 治根伙 东大会流于形式，不能对董事会进行 理源根 有效约束。在我国，两在拳 高度集中的股权使 者之公于高 提 股东大会受控股股东操纵，而由股东 大会选举产生的董事会，往往又与政 问司匕 府和主管部门提名选任的结果一致。存治 在理 由此产生的董事会只对上级主管部¨ 着缺 负责，而不对股东大会负责，股东大会 然 天陷 。 对董事会的监督力度非常微弱，大股 东控制董事会，使股东大会的权利成 为一种摆没。当董事会受利益集团驱 造在 使制造虚假的会计信息时，股东大会 成研 往往只能听之任之，中小股东的利益 我究 加信息披露的透明度与公信度，可以 使董事会不易被内部人或大股东所 控制，减少虚假财务信息产生的可能 性，降低盈余管理的程度，从而起到 保护中小股东利益的作用。我国上市 制过程中其国有净资产的折股比例不 得低于６５％的规定，以及国家关于国 家股和法人股不允许上市流通的规 定，更从制度上确保了国有股的绝对 优势地位。因此，持有流通股的广大股 东承担着由公司的经营业绩引起股价 波动的市场风险，却很难作为股东行 公司尽管也引入了董事制度，但 实施效果并不尽如人意，如董事 占董事的比例不够，董事权利的 联本 行使不能得到保证，董事的选聘 机制及监督激励机制缺乏，薪金报酬 蛐 的确定不公开等，其根本原因在于委 托代理关系的错位。董事作为中 小股东利益的代理人，本应由中小股 使参与公司治理的权利，而持有国家 股、法人股的股东独揽公司大权却不 必承担股票市场的风险，且通过设置 各种制度剥夺中小股东的知情权，因 此，造成许多控股股东滥用控制权，直 接控制、操纵上市公司。 国通 受到严重侵害。其次，董事会无法对经 理层实施有效约束。董事会是股东与 鋈 经理层之问的桥梁，其职责是代替股 上过 东提名选聘，但实际上却是由大股东 一手包办，致使董事沦为大股东 的附庸，直接削弱了董事的 东监督和激励企业管理层。在我国，上 市公司董事长和总经理通常由行政机 性。董事的工作时间和知情权得 股权结构合理化是构建与完善公 司治理结构的基础。我国股权结构的 关任命，并且二者的职位经常合二为 一不到保证。因此，公司会计信息的生 成和披露完全由公司管理层操纵，大 ，总经理取代了董事会的大部分职 不合理，所有者缺位导致了严重的“内 部人控制”，经理层作为公司经营管理 的直接执行者，比股东掌握着更多的 内部信息，在强烈的利益驱动下，他们 权，将董事会架空，形成“内部人控制” 的局面，使董事会形同虚设。同时，受 控股股东和内部人控制的董事会，往 大削弱了会计信息的透明度。 （四）监事会监督不足。监事会是 检查公司财务，监督公司董事、经理 是否依法，并依据公司章程履行职 责，维护公司利益的机构。首先，监事 的报酬实际上由管理层决定。我国公 往也通过聘任符合自己利益的公司经 理阶层进而控制公司。因此，董事会难 以形成对经理层的有效约束，经理层 可能会凭借信息不对称，有意隐瞒他 们所掌握的真实信息；同时，由于“同 股同权”，作为控股大股东的国有企业 可能会利用自己的优势地位，通过各 种关联交易侵占上市公司的利益而粉 饰财务报表，导致会计信息失真。 和董事会为了谋求其自身利益操纵利 润，引起会计信息失真。 司法明确规定，股东大会决定有关监 事的报酬事项。但在我国，股东大会 只是一个例行公事的表决机器，这就 使得监事在经济上受制于管理当局， ５１ （三）董事未发挥有效监督 的作用。董事制度有利于提升公 Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ２０１ １・２・６期 从而丧失性。其次，监事会缺乏 的利益相关者，有足够的动因真正关 注公司治理的情况，适时积极介入具 体的治理，成为公司治理结构中的权 事的聘任应由小股东自己选出，应为 某一领域有一定专业知识的专家，其 性。监事会成员由股东代表和适 当比例的职工代表组成。其成员大多 是与董事、总经理关系密切的内部人 员或由国有股东指定，这种状况下监 成员中应有一名精通会计的人员，独 立董事的数量不应少于董事会成员 的１／３。其次，完善对董事的激励 与约束机制。不仅通过法律约束他们 的行为，督促董事诚信、勤勉、务 实作风的形成与发展，把对经理人员 力制衡者。引入机构投资者不仅有助 于改善上市公司股权结构的缺陷，而 且能够规范投资行为，保护投资环 事会是在董事会的控制之下，缺乏独 立性就不可能对董事会行使监督权。 最后，监事会形同虚设。监事会成员 境，促进证券市场的成熟。最后，强调 对中小股东权益的保护，并将保护中 不一定具备财务相关知识，其成员在 知识、经验和能力上的缺陷使得我国 上市公司监事会形同虚设。 董事会或经理人员控制着监事 会，仅有监督权而无控制权和决策 权，更无对董事和经理的任免权，由 于不能对董事会及经理层形成有效 的监督，既缺乏性，又缺乏履行 监督职能的业务素质的监事会，监事 会无法对会计信息质量进行监督，致 使虚假的会计信息流入资本市场，其 监督职能难以发挥，也就无法为改进 会计信息质量提供制度保障。 二、完善公司治理结构。提高会 计信息质量 （一）优化公司股权结构。股权结 构是公司治理结构的基础。建立合理 的股权结构，可以改变中小股东与控 股股东不对称的现状，均衡信息分 布，减少信息不对称，提高会计信息 质量。我国公司治理结构失效根源就 在于股权结构的不合理。优化公司股 权结构主要可采取的措施如下：首 先，减持国有股。国有股减持既可以 改善上市公司股权结构，又可以使国 有资产变现，促进国有经济从竞争性 领域向公益性、基础性领域进行战略 转移，从而实现经济结构的优化与升 级。其次，引入机构投资者。机构投资 者能有效克服由于股权过分分散而 引起的中小股东只追求短期利益的 问题，以保持股权的适度集中。机构 投资者凭借强大的资金规模、专业技 能和信息优势，客观上给公司经营者 造成一定的外部压力，他们作为直接 ５２ 小股东权益的思想体现到公司治理 的监督变成必须履行的义务，而且， 的具度安排中。 要建立董事的赔偿和绩效评价 （二）强化董事会职能。公司董事 制度，激励和制约董事的行为， 会作为企业的最高决策机构，建立以 董事的报酬应该与其工作量和 董事会为中心的公司治理结构成为现 风险大小相匹配。 代公司治理结构的发展趋势。首先，建 （四）完善监事会制度。我国《公 立和完善上市公司董事制度。主 司法》规定，监事会有权检查公司财 要包括：建立和完善董事人才库； 务，有权对董事经理执行职务时违反 建立和完善董事的选任和激励机 法律、法规或者公司章程的行为进行 制；加强法律监督，推行董事责任 监督。针对目前我国监事会的情况， 保险制度；明确董事的职责，避免 应注意以下方面：首先，增强监事会 与原有的监事会制度产生冲突。其次， 的性。监事会成员应以外部监事 确定合适的董事会规模。完善董事会 为主，监事会成员的任免、收入、福利 结构，规范董事的任职资格。为防止 以及监督费用应由股东大会来决定。 “内部人控制”现象的发生，在上市公 如对于监事会中的内部职工代表的 司内部形成权利制约机制。严格董事 报酬和其他福利，应当由股东大会决 的选任制度，建立董事考核机制，加 定，而不应当由其监督的董事会或经 强董事专业知识培训，提高董事会经 理决定。其次，增强监事会的专业性。 营决策水平。最后，建立审计委员会。 应当尽量选任具有财务、会计、法律 在董事会中成立专门的审计委员会， 和审计等方面的专业知识或工作经 董事将在与内审人员或财务总 验，以便能胜任财务监督的职责。最 监的定期沟通中，及时发现问题并尽 后，完善监事会的运作程序。相关法 快更正，提高会计信息披露的质量。 律和公司章程应给予监事会更多的 而会计信息披露质量的提高，又有利 保障，如经过董事会审议通过的重大 于发挥社会的监督作用，促进上 决议应由监事会进行复议等。 市公司进一步规范经营。 综上所述，造成我国上市公司会 （三）完善董事制度。在公司 计信息失真的真正根源在于公司治 董事会中引进董事的目的主要 理的缺陷。公司治理机制有效，才能 有两个：一是为了提高董事的决策质 保证会计信息的可靠性和相关性；而 量，二是为了对内部董事起到一种制 会计信息的可靠性和相关性是公司 衡作用，以有效减少“内部人控制”现 治理的基本条件。完善的公司治理结 象的产生。首先，建立健全的董 构鼓励提供高质量的会计信息。 事法律责任制度和选任制度，对促进 董事制度在控制会计信息质量 （作者单位：浙江经贸职业技术学院） 方面发挥作用起着重要影响。董 责任编辑春霞 Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ２０１ １・２・６期
