阿里巴巴并购雅虎中国

2011级财务管理一班 王阳阳 （201101050087）

一、背景： 阿里巴巴：

阿里巴巴是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。 2003 年 5 月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网， 2004 年 7 月，又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ，淘宝网在线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年 10 月，阿里巴巴创建的网上交易安全支付产品支付宝，目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行，国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 雅虎：

雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有 24 个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 国际背景：

百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以

业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。

二、理论分析：

市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期 获利的机会。通过并购，企业不仅可以保持原有的势力范围，而且可以通过跨地区、 界的并购以开拓新的市场。通过横向并购提高行业集中程度，扩大市场份额，改善竞争结 构，减少竞争对手。以增强市场势力为目标的并购活动，可能会导致企业间的共谋和对市 场的垄断，从而获取垄断利润。市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利 的机会。阿里巴巴并购雅虎中国可以看作是以这样的目的来进行的并购运作。 阿里巴巴未来发展的目标就是搭建一个包括电子商务、门户、搜索、即时通讯、电子 邮件、网络实名等在内的互联网矩阵，几乎囊括了目前互联网领域内所有的当红业务。 三、并购方式

企业选择并购形式主要取决于并购动因，同时，应结合企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。实质上，是阿里巴巴以换股形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标――搜索引擎的而核心技术。

阿里巴巴并购雅虎中国属于互不兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟，并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索，利润不大。单纯通过并购雅虎中国，可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作，门户和搜索提供访问量，而电子商务可以提供内容。取彼此之长，共同发展。 四、并购过程

北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，

雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。 五、并购结果及分析

并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。虽然拥有了众多互联网的功能，但马云再三强调，阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子商务，将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础，如今这四大基础阿里巴巴都具备了。

细节：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。

收购资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。

阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。 雅虎中国的管理权：马云将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务。

新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎就是电子商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是搜索引擎。

雅虎中国员工安排：在12月31日之前雅虎中国的现有人员不会进行变动。

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构，2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 曼群岛的阿里巴巴相当于中国的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国开展业务。支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴旗下100%资产。 • 上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。 总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。 六、并购后的问题及解决方案 （一）并购后的问题

1、阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。

2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。 （二）对此并购的建议

1、财务整合：是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后财务整合应遵循以下原则：及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。

2、资产整合：在并购中占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。

3、人力资源整合：是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内务成员的目标与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效的过程。

4、企业文化整合：企业文化整合就是指意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程，企业文化要实现从无序到有序，必须经过有意识地整合。

七、从阿里巴巴并购雅虎中国案例，可以得到以下三方面启示。

首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的Google、Baidu和Yahoo；与Google、Baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。 。 其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。 最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。其实，阿里巴巴并购案并非无忧。一方面，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧，甚至有人说，两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。另一方面，并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。 对该并购过程的评价

这场资本和利益驱动下的“联姻”，对雅虎来说，可以被解释为一次战略投资，而对于阿里巴巴而言，则是投资方转换的一个阶段。并购完成之后，新阿里巴巴的业务将以电子商务为龙头，在原来的B2B、C2C、网上支付基础上，进一步扩展到搜索、门户、电子邮件、即时通讯等领域，一举成为国内业务门类最广泛的互联网企业。这样，既与国内的新浪、搜狐和百度等互联网企业形成了直又给eBay、微软MSN、Google等雅虎在美国最主要的竞争对手带来了巨大挑战。 并购是企业外部增长战略中的重要方式，也是企业成长最快捷的方式。但也要选择正确的并购方式，在正确的信息，合理的经营，的合作及相对较低的风险情况下进行并购，这样有助于企业的前进和发展。