国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁家纺”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对梦洁家纺2010年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准，湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00 元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。公司于2010年4月22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币764,496,126.93元。公司按照确认结果增加股本人民币16,000,000.00元，增加资本公积人民币748,496,126.93元，增资后的股本为人民币63,000,000.00元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币773,204,551.94元，确定增加的资本公积总额为人民币757,204,551.94元。
注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币764,496,126.93元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币
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773,204,551.94元，导致募集资金账户实际余额将比应有余额少人民币8,708,425.01元。公司对此事项，将待相关政策明确后解决。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。于2010年5月22日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
三、募集资金结余情况
截至2010年12月31日，尚未使用的募集资金余额为327,097,249.90元，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 中国农业银行长沙城中支行 招商银行长沙大河西先导区支行 上海浦东发展银行长沙分行 交通银行长沙中山路支行 中国农业银行长沙城中支行 中国农业银行长沙城中支行 上海浦东发展银行长沙分行 合计 银行账号 18-053901040013877 731902116810803 66010154700008668 账户类别 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 存储余额 4,355,338.63 26,568.32 446,234.32 40,069,108.63 200,000,000.00 32,200,000.00 50,000,000.00 327,097,249.90 431620000018010025143 募集资金专户 18-053901140001285 18-053901140001277 66010167010002112 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 四、2010年度募集资金使用情况
1．以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金177,699,000.00元。
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2. 以募集资金直接投入募投项目96,536,533.22元，主要系固定资产投资。 3. 以超募资金偿还银行借款107,800,000.00元。 4. 以募集资金补充流动资金60,000,000.00元。
5．募集资金专用账户2010年度累计利息收入4,638,622.99元，手续费支出1,966.80元。
募集资金详细使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。 五、超额募集资金情况说明
根据2010年5月22日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的10,780万元和6,000万元分别用于归还银行贷款和补充流动资金。
根据2010年12月27日公司第二届董事会第九次审议通过《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已经2011年1月14日公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所有限公司对梦洁家纺《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职深SJ[2011]398－2号《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，梦洁家纺公司管理层编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了梦洁家纺公司2010年度募集资金的存放和使用情况。
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七、保荐机构的主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对梦洁家纺募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，截至2010年12月31日，梦洁家纺严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；梦洁家纺不存在变更募集资金用途等情形；募集资金置换原自筹投入资金及补充流动资金履行了相关审议程序和信息披露义务，符合相关规定；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国信证券对梦洁家纺在2010年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表 (以下无正文)
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(此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金2010年度存放和使用情况的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人：
杨 健
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崔 威
国信证券股份有限公司
2011年 月 日
附件
募集资金使用情况对照表
2010年度
单位:人民币万元 募集资金总额 76,449.61 本年度投入募集资金总额 44,203.55 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 44,203.55 是否已项目达到 项目可承诺投资项目和超募变更项募集资金承调整后投本年度投入截至期末累计截至期末投入预定可使 本年度实是否达行性是资金投向 目（含部诺投资总额 资总额 金额 投入金额（2） 进度 用状态日 现的效益 到预计否发生分变更） (4)＝(2)/(1) 期 效益 重大变化 承诺投资项目 新增年产30万套寝饰套件及80万条芯否 17,810.00 17,810.00 17,769.90 17,769.90 99.77% 2010年2月 2,366.45 是 否 被类生产线 梦洁直营市场终端网络建设 否 18,493.00 18,493.00 9,653.65 9,653.65 52.20% 2011年12月 - 不适用 否 承诺投资项目小计 36,303.00 36,303.00 27,423.55 27,423.55 超募资金投向 归还银行贷款 - - - 10,780.00 10,780.00 - - - 不适用 补充流动资金 - - - 6,000.00 6,000.00 - - - 不适用 信息化建设项目 否 6,544.00 6,544.00 - - - 2013年10月 - 不适用 否 研发中心建设项目 否 4,500.00 4,500.00 - - - 2011年12月 - 不适用 否 8
自动化立体仓库中心建设项目 否 5,500.00 5,500.00 - - - 2011年12月 - 不适用 否 补充流动资金（临时） - - - - - - - - 不适用 超募资金投向小计 16,544.00 16,544.00 16,780.00 16,780.00 - 合计 52,847.00 52,847.00 44,203.55 44,203.55 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 公司在募集资金到位前已开工建设新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目，截至2010年4月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为17,769.90万元。经公司第二届募集资金投资项目先期投入及置换情况 董事会第六次会议决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,769.90万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职深核字[2010]416号鉴证报告。 2010年5月22日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 超募资金中的6,000万元用于补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 根据2010年12月27日公司第二届董事会第九次审议通过《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于募集资金其他使用情况 自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、 9
研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已经2011年1月14日公司2011年第一次临时股东大会审议通过。 注: 1、“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年投入金额。 2、本期调整上市发行费用，增加超募资金870.84万元，尚未存入募集资金专户。
3、由于募集资金到位时间晚于招股说明书预计时间，故实际项目达到预定可使用状态日期晚于招股说明预定达到可使用状态日期。 4、截止2010年12月31日，梦洁直营市场终端网络建设项目尚处于项目初期，故本期尚无效益。
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