关于杭州新世纪信息技术股份有限公司有限售条件
的流通股上市流通申请的
核查意见书
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”或“公司”）首次公开发行并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律法规的相关规定，经审慎尽职调查，就新世纪本次有限售条件的流通股上市流通事项发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 672 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1.00 元，发行价格为22.80元/股，并于2009年8月21日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“新世纪”，股票代码“002280”，上市后公司总股本为5,350万股。
公司于 2010 年4月30日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每10股转增10股，公司总股本变更为10,700万股。
二、本次限售股份上市流通情况 （一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通时间为2010年8月23日。 （二）本次解除限售股份的数量
本次解除限售股份的数量为10,402,200股，占限售股份总数的13.00％、无限售条件股份总数的38.53％和公司股份总数的9.72%；实际可上市流通数量为5,432,050 股，占限售股份总数的6.79％、无限售条件股份总数的20.12％和公
司股份总数的5.08%。
（三）有限售条件的流通股股东的承诺及履行情况
在新世纪首次公开发行股票前，公司有限售条件的流通股股东对所持股份自愿锁定的承诺，具体如下：
1、公司控股股东陆燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。前述禁售期满后，在其配偶徐智勇任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；徐智勇从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、公司控股股东滕学军、高雁峰、乔文东和股东龚莉蓉承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
3、公司其他自然人股东承诺：其所持有的股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员滕学军、高雁峰、乔文东、李云水、徐哲、俞竣华、邵阳、俞育平、陈晖和蒋旭谊承诺：禁售期满后，任职期间每年转让的公司股份不得超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
经核查，国金证券认为公司有限售条件的流通股股东上述承诺均得到严格履行。
（四）经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
经核查，符合解除限售条件的股东所持股份数量及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
序号 1 2 3 4 5
限售股份持有
人名称
陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东 徐哲
持有限售股份
总数 23,097,992 15,469,936 15,469,936 15,469,936 4,720,000
本次解除限售
数量
0000
4,720,000
本次实际可流
通数量
0
备 注 实际控制人
0 实际控制人、董事0 实际控制人、董事0 实际控制人、董事
2,360,000
公司原高管
6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44
李云水 邵阳 俞竣华 陈晖 俞育平 陈珊 张志勇 汪妙 曾华 席伟 孙志毅 郑先全 宋子畬 曾嵘 蒋军生 拓小波 蒋波 李晨阳 应忠南 黄金 柯海青 龚莉蓉 郑睿 杨威 房汉青 俞先永 朱宝君 蒋旭谊 周 霖 许频进 张 勇 林朝曦 叶少秋 吴明 曹晓勤 潘旭琴 黄信定 诸文雷 王辰风 合 计
2,300,200 400,000 260,000 200,000 150,000 150,000 150,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 60,000 60,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 80,000,000
2,300,200 400,000 260,000 200,000 150,000 150,000 150,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000
090,000 60,000 60,000 40,000 40,000 40,00040,000 40,000 40,000 40,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 10,402,200
575,050 100,000 65,000
0 0 150,000 150,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000
0 90,000 60,000 60,000 40,000 40,000
0 40,000 40,000 40,000 40,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 5,432,050
公司高管 公司高管 公司高管 公司原监事 公司原监事
乔文东之配偶
公司原监事
（五）本次解除限售股份前后公司股份结构相关情况 本次限售股份上市流通后，公司股份结构将变动如下：
单位：股
本次变动
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、高管股份 二、无限售条件股份 三、股份总数
27,000,000107,000,00080,000,000
4,970,1505,432,050
80,000,000本次变动前
增 加
80,000,000
4,970,150
减 少 10,402,200 10,402,200 10,402,200 69,597,8004,970,15032,432,050107,000,00069,597,80074,567,950本次变动后
三、保荐机构核查意见
经国金证券核查，截止本核查报告出具之日，持有新世纪有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）》等有关法律、法规、规章的要求，不影响其在首次公开发行中所做的相关承诺；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
国金证券同意新世纪本次解除限售股份上市流通。
国金证券将会督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日起至所持股份上市流通之日间继续履行其股份锁定承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页）
保荐代表人：
陈 黎
李学军
国金证券股份有限公司 2010 年8 月 10 日
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