作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及相关法律、法规的规定，忠实履行职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的利益。现将2010年度履行职责情况述职如下：
一、2010年度出席董事会次数及投票情况
姓 名 陈湘桂 孙卫东 黄友清 林仁聪 本年应参加亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数 0 0 0 1 亲自出席会议 否 否 否 否 董事会次数 会议次数 会议次数 8 8 8 8 6 8 6 5 2 0 2 2 作为独立董事，我们在召开董事会前都能仔细审阅会议材料，详细了解公司生产运作和经营情况，并与相关人员沟通，认真审议每个议案，积极参与议题讨论并提出合理化建议和意见。在公司做出各项决议时，不受上市公司股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，能做出独立的判断。本年度我们对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、股东大会会议出席情况
2010年度，公司召开了三次股东大会，分别为2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会。其中，陈湘桂出席了两次会议，黄友清、孙卫东出席了全部会议、林仁聪未
1
出席会议。
三、发表独立意见的情况
1、就第四届董事会2010年第一次临时会议审议的《关于公司人事聘任的议案》，发表如下独立意见：经审阅，本次公司人事聘任的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任的高管人员具备法律、法规及公司章程规定的任职资格，同意此次人事聘任。
2、就公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》，于会议前发表了同意提交董事会审议的意见，并于会议中就该事项发表如下独立意见：公司日常生产经营中的关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为, 交易内容具体、连续，按市场原则定价，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不存在货款不能收回等相关问题，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。按照深圳证券交易所《股票上市规则》，在此次董事会表决中，李俊贵先生、蒙广全先生、农建辉先生三位关联董事均已回避表决，表决程序合法合规。
3、就公司第四届董事会第六次会议审议的《公司2009年度内部控制自我评价报告》，发表如下独立意见：公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、信息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用等方面的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
4、对公司2009年年度财务报告进行核查，并就对外担保情况发表如下独立意见：公司本报告期的对外担保严格执行审批、监督和信
2
息披露程序，发生的累计和当期担保情况属实，无违规行为。
5、就公司第四届董事会第六次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，发表如下独立意见：公司目前聘请的年报审计机构为具有证券业务资格的上海东华会计师事务所广西分所有限公司。公司的年报审计业务自股份制改造上市至今一直由该所负责，该所对公司的生产经营情况比较了解，为保证年报审计工作的连贯性，我们同意公司继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为南宁糖业2010年度会计报表的审计机构，并提交2009年年度股东大会审议。
6、就公司第四届董事会第七次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发表如下独立意见：经审阅班秀新女士个人履历，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，聘任程序合法，同意董事会聘任班秀新女士为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
7、对公司2010年半年度财务报告进行核查，并就关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：公司对外担保已按规定履行了董事会、股东大会审议及披露程序。公司能严格按照《公司章程》的规定，规范公司资金管理及对外担保行为，控制风险，维护了公司整体利益，不存在损害中小股东的合法权益的事项。报告期内，公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在经营性资金往来的情况；公司的子公司及附属企业和关联自然人及其控制的法人、其他关联人及其附属企业也不存在非经营性占用公司资金的情况；也没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。公司对外担保已按规定履行了董事会、股东大会审议及披露程序。
南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司2008年度和2009年度均连续两年出现亏损，偿债能力严重减弱，如继续为其提供贷款担保会加大公司债务风险。建议公司对南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司的互为担保采取更加谨慎态度，不再为南宁化工股
3
份有限公司新增贷款提供担保，以防公司资产及股东权益受到损害。
6、就公司第四届董事会2010年第四次临时会议审议的《关于购买土地使用权的议案》，发表如下独立意见：本次公司拟受让土地使用权的七宗地（宗地编号分别为0506088、0506089、0506090、0506209、0506210、0506211、0506212），均为公司及控股子公司南宁美时纸业有限责任公司及南宁云鸥物流有限责任公司办公楼、生产车间等房产所在地。公司受让上述土地，能够增强资产的完整性，有助于公司统一协调管理，有利于提升公司的持续经营能力。同意公司向南宁市国土资源局购买上述七宗地的土地使用权。
四、2010年主要工作情况
1、报告期内，严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3、发挥专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理及发展战略等方面提出意见和建议。
4、积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
5、在公司2010年年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司下属厂及子公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司
4
年审注册会计师多次会面并就2010年年度财务报告的审计工作进行持续的沟通。
五、综述
报告期内，公司不存在违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所各项规定、及公司各项内部控制制度的情形，公司治理体系行之有效，能切实保护全体股东的合法权益。公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立履行职责。
在新的一年里，我们将继续本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、公正地履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的合作与沟通，以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
报告人：陈湘桂、孙卫东、黄友清、林仁聪
二○一一年二月二十三日
5
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容