中外合资经营企业职工养老保险投保协议

　　中外合资经营企业合同

　　合同编号：_________

　　中方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　外方：_________

　　国籍：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　第一条?总则

　　1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。

　　1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条?合资企业名称和地址

　　2.1?合营企业的中文全名称：_________。

　　2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：

　　（1）要有字号或商号；

　　（2）要标明所属行业或经营特点；

　　（3）组织形式；

　　（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。

　　2.3?合营企业和注册的地点设在_________。

　　第三条?合营企业的宗旨和经营范围

　　3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。

　　3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。

　　3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。

　　第四条?注册资本与资金

　　4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

　　4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

　　4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国公布的基准汇率折算。

　　4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

　　4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

　　4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：

　　（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

　　（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。

　　4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

　　4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。

　　4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

　　4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。

　　第五条?董事会及组织机构

　　5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

　　（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

　　（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。

　　（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

　　（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。

　　5.2?需经董事会一致通过的事项包括：

　　（1）合营企业章程的修改；

　　（2）合营企业注册资本的增加与转让；

　　（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　（4）合营企业的合并、分立；

　　（5）合营企业的发展规则和贷款计划；

　　（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；

　　（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　（10）合营企业经营管理的规章制度；

　　（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　（12）合营企业的人员培训计划；

　　（13）其他有关双方权益的重大问题。

　　5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

　　5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

　　5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

　　第六条?双方的责任和义务

　　6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。

　　6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条?筹建工作

　　7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第八条?引进技术

　　8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。

　　8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

　　8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

　　8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

　　8.5?技术转让协议必须符合下列规定：

　　（1）技术使用费应当公平合理；

　　（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

　　（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；

　　（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

　　（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

　　（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

　　（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

　　第九条?场地使用权及其费用

　　9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

　　9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

　　9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

　　（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

　　（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。

　　（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

　　（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。

　　（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　第十条?购买与销售

　　10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。

　　（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。

　　10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。

　　合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。

　　10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。

　　10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。

　　10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第十一条?利润分配及税务

　　11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：

　　（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；

　　（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；

　　（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；

　　（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

　　11.3?合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

　　11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

　　第十二条?劳动管理与工会

　　12.1?合营企业有权：

　　（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；

　　12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。

　　12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。

　　12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。

　　12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国政府有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。

　　12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

　　12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十三条?会计与审计

　　13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

　　13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

　　13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

　　13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。

　　13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。

　　13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。

　　13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

　　13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

　　（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

　　（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；

　　（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

　　13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

　　13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。

　　第十四条?外汇管理

　　14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

　　14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。

　　14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。

　　14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。

　　14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

　　14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。

　　第十五条?协议的生效和合资期限

　　15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。

　　15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十六条?转让

　　16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；

　　（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；

　　（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十七条?解散和清算

　　17.1?合营企业在下列情况下解散：

　　（1）合营期限届满；

　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

　　（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

　　（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

　　（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

　　17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

　　17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。

　　第十八条?_____

　　18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。

　　18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。

　　第十九条?适用的法律

　　19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。

　　19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省法律、法令、规章及条例的保护。

　　第二十条?争执的解决和_____

　　20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

　　20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。

　　20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。

　　第二十一条?不可抗力

　　21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第二十二条?合同文字和语言

　　22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

　　22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十三条?文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇4

　　______、______ 和______ 、______ 、______ ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国 _______市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：__________________

　　、 为一方(以下简称甲方)，由 代表甲方对本合同负责。

　　、 、 为一方(以下简称乙方)，由 代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：__________________ (以下简称"合营企业")

　　中文：__________________

　　英文：__________________

　　地址：__________________

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：__________________年产 套符合 国 标准的 反射器，接受订单生产年产值为 _______元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前______年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于 _______%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于 _______元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　______、______ 和______ 、______ 、______ ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国 _______市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：__________________

　　______、______ 为一方(以下简称甲方)，由 代表甲方对本合同负责。

　　______、______ 、______ 为一方(以下简称乙方)，由 代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：__________________ (以下简称"合营企业")

　　中文：__________________

　　英文：__________________

　　地址：__________________

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：__________年产______套符合______国______标准的______反射器，接受订单生产年产值为 _______元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前______年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且______年后返销比例不低于 _______%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于 _______元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为 美元。注册资本总额为 ×美元，其中甲方占资本额的 _______%，乙方占资本额的 _______%。

　　8.甲、乙方出资如下：__________________

　　甲方：__________________ 美元，其中：__________________

　　1.机器设备，价值约 美元;

　　2.厂房，价值约 美元;

　　3.现金，相当于 美元的人民币现金。

　　乙方：__________________ 美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由 _______市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在 _______个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应在 _______个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 分之 以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：__________________

　　董事长　　 _______%

　　副董事长各　 _______%

　　董事各　　 _______%

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初 _______年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币 _______元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与 签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议。向 支付技术转让费 美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：__________________储备基金 _______%;企业发展基金 _______%;职工奖励及福利基金 _______%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国国 分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：__________________

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：__________________

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪 _______元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：__________________

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：__________________

　　方：__________________

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　方：__________________

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责， 方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责 方人员到 方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：__________________

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为 美元。注册资本总额为 ×美元，其中甲方占资本额的 _______%，乙方占资本额的 _______%。

　　8.甲、乙方出资如下：__________________

　　甲方：__________________ 美元，其中：__________________

　　1.机器设备，价值约 美元;

　　2.厂房，价值约 美元;

　　3.现金，相当于 美元的人民币现金。

　　乙方：__________________ 美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由 _______市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在 _______个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应在 _______个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 分之 以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：__________________

　　董事长　　 _______%

　　副董事长各　 _______%

　　董事各　　 _______%

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初 _______年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币 _______元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与 签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议。向 支付技术转让费 美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：__________________储备基金 _______%;企业发展基金 _______%;职工奖励及福利基金 _______%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国国 分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：__________________

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：__________________

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪 _______元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：__________________

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：__________________

　　方：__________________

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　方：__________________

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责， 方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责 方人员到 方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：__________________

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇5

　　金融类合同参考格式（样本一）

　　目　　录

　　1）总则　　　　　　　　　　　　　　　　　8）技术训练

　　2）资本　　　　　　　　　　　　　　　　　9）确立银行设施

　　3）出资额转让及资本更改　　　　　　　　　10）利润

　　4）董事会　　　　　　　　　　　　　　　　11）财务会计与审计

　　5）经营管理机构　　　　　　　　　　　　　12）税务

　　6）业务　　　　　　　　　　　　　　　　　13）保险

　　7）银行分支和附属机构　　　　　　　　　　14）银行职员

　　15）审批及注册

　　16）合同有效期

　　17）终止与清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）调解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通讯地址

　　23）附加条款

　　（以下简称甲方）、（以下简称乙方）、（以下简称丙方）合称中方和（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

　　第一章　总则

　　第一条　订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

　　第二条　银行名称及地址

　　银行名称：

　　中文：×银行

　　英文：

　　银行地址：

　　第三条　组织形式

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条　银行宗旨

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济特区的建设服务。

　　第五条　适用法律

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人*银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章　资本

　　第六条　资本构成

　　银行的注册资本为×元。

　　银行第一期的实收资本为×元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占百分之，出资×元，以现金投资。

　　乙方占百分之，出资×元，以现金投资。

　　丙方占百分之×，出资×元，以现金投资。

　　丁方占百分之，出资×元。以下列方式提供投资：

　　（1）以现金×元投资；

　　（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括。

　　（3）和两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

　　以上（2）（3）两项合计共为×元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对和原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由和自行负责。

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至×元。

　　第七条　资本提供

　　订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条　出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

　　第三章　出资额转让及资本更改

　　第九条　出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条　注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十一条　董事会组成

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

　　第十二条　董事会权力

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

　　第十三条　董事会议事规则

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

　　1.银行章程的修改。

　　2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

　　3.超过董事会规定的任何信贷额。

　　4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

　　5.银行政策、目标的修改。

　　6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

　　7.银行拟与其他人进行合并。

　　8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

　　9.年度业务计划的重大修改。

　　10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　11.银行每年分配给订约四方的红利。

　　12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　13.银行清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条　董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

　　第十五条　常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章　经营管理机构

　　第十六条　银行行政管理体制

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条　总裁、执行副总裁

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

　　第十八条　总经理、副总经理

　　银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

　　1.代表银行对外接洽业务。

　　2.谈判及签署文件。

　　3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

　　4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

　　7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

　　8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　9.运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章　业务

　　第十九条　业务范围

　　银行经营下列业务：

　　（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

　　（二）本、外币投资业务；

　　（三）外币和外币票据兑换；

　　（四）股票、证券的买卖和发行；

　　（五）资信调查和咨询服务；

　　（六）信托、保管箱业务；

　　（七）本、外币担保业务；

　　（八）出口贸易结算和押汇；

　　（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

　　（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

　　（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

　　（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

　　（十三）其他经申请批准的业务。

　　第七章　银行分支和附属机构

　　第二十条　分支和附属机构的成立

　　银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条　现有附属机构

　　现有和成为银行在子公司，改名为。该两子公司分别在注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章　技术训练

　　第二十二条　技术训练

　　银行将调派和经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

　　银行行政及财务高级职员将安排在和训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及和条件而作出适当的决定。

　　第九章　确立银行设施

　　第二十三条　银行设施

　　为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

　　第十章　利润

　　第二十四条　利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

　　第二十六条　利润汇出

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

　　第十一章　财务会计与审计

　　第二十七条　财务会议制度

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条　货币单位

　　银行记帐本位币为×币，除编制×币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

　　第二十九条　审计与报表

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条　银行审计师

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条　会计年度

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第十二章　税务

　　第三十二条　税款

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

　　第三十三条　进口物资、设备

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条　减税、免税及退税

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章　保险

　　第三十五条　保险及付款

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章　银行职员

　　第三十六条　银行职员雇佣

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章　审批及注册

　　第三十七条　审批、生效日期

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条　注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九条　合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章　终止与清算

　　第四十条　终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　（一）银行发生严重亏损无力继续经营。

　　（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

　　（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

　　（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条　清算

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二条　不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三条　保密

　　有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条　中方和丁方相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章　调解和仲裁

　　第四十五条　董事会内部调解

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条　仲裁

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七条　合同文字

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条　通知书

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通讯地址

　　第四十九条　法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第二十三章　附加条款

　　第五十条　修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条　前写合约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇6

　　第一章　总则

　　第一条　本合同双方如下：

　　甲方：

　　(以下简称甲1方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　(以下简称甲2方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　乙方：

　　(以下简称乙1方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　(以下简称乙2方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　(以下简称乙3方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条　合资企业的名称为 ，英文名称为 (以下称“合资公司”)。

　　法定地址：

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章　经营目的和业务范围

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条　合资公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章　出资

　　第九条

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %，出资金额各为 元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方： %　 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方： %　 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方： %　 元

　　乙2方： %　 元

　　乙3方： %　 元

　　3.在合资公司领到营业执照后 个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

　　第四章　合资各方的责任和义务

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

　　(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(4)提供国内金融和租赁市场信息。

　　(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　(1)利用在 及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

　　(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　(5)协助对国外用户进行资信调查。

　　(6)在合资公司所在地或 对公司职员进行业务培训。

　　(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章　董事及董事会

　　第十二条　董事的派出

　　1.合资公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

　　2.董事的任期为 年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条　董事的职责

　　1.合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

　　第十四条　董事长、副董事长

　　1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条　董事会的召集

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

　　5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条　董事会的职责

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　(1)修改合资公司章程。

　　(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　3.关于上述(1)-(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章　经营管理机构

　　第十七条　总经理、副总经理

　　1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条　经营委员会

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条　经营委员会的职责为

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。

　　7.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1-4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章　劳动管理

　　第二十条　合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章　税务、财务、会计、审计

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条　合资公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

　　第九章　利润分配

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章　合资期限、解散及清算

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起 年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满 年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.合资公司合资期限届满。

　　2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时， 方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条　合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章　违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额 %的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国 仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五条　本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条　本合同于 年 月 日，由合资各方的授权代表，在中国 签字。

　　中方签名：　　　 　　　　　　　　　　　　　　外方签名：

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇7

　　（1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　（2）中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程（参考格式）

　　第一章　总则

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条　合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　第三条　甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　乙方：＿＿国＿＿公司＿＿国＿＿。

　　第四条　合营公司为有限责任公司。

　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条　合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。

　　第八条　合营公司生产规模为：

　　＿＿年＿＿（表示量的单位）

　　＿＿年＿＿

　　第九条　合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中国内销售占百分之＿＿。

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中国内销售占百分之＿＿。

　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇8

　　前言

　　和 、 、 ( 为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国 市建立并经营合资企业，特签定本合同。

　　第一章　合营双方

　　第一条　本合同的双方如下：

　　甲方：______

　　登记地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　职务：______

　　国籍：中华人民共和国

　　乙方：______ 、 、 。 、 分别委托 为其授权代表。

　　1. ：

　　登记地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　职务：______

　　国籍：______

　　2. ：

　　登记地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　职务：______

　　国籍：______

　　3. ：

　　登记地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　职务：______

　　国籍：______

　　第二章　成立合资经营企业

　　第二条　合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称"中国")的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在________________市登记成立合资经营企业。

　　第三条　合营企业的名称和法定地址如下：

　　名称：中文：______ (以下简称"合营企业")

　　英文：______

　　法定地址：______ 。

　　第四条　合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国涉外民法典》第四十条之规定执行。

　　第五条　合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

　　第三章　合营企业的宗旨、经营范围和规模

　　第六条　合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、经营具有现代化水平的________________俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

　　第七条　合营企业的经营范围是：社交和会议场所、XX项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、工作服务设施。

　　第八条　合营企业的建设和经营的规模如下：

　　总占地面积　 _____平方米;

　　新建建筑面积　 _____平方米，

　　其中：旅馆部分约　 _____平方米(约 间客房)，

　　办公楼部分约　 _____平方米;

　　原有建筑物面积　 _____平方米。

　　第四章　投资总额和注册资本

　　第九条　合营企业的投资总额为 美元。投资中包括下列费用：

　　1.合营企业进行经营所需的土地处置费;

　　2.市政工程设施费;

　　3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;

　　4.设计费(包括勘测费);

　　5.建设费(包括新建筑的建设及F.F.E.庭院绿化和附属设施的建设);

　　6.筹建费;

　　7.开业筹备费;

　　8.新建筑建成开业前的流动资金;

　　9.建设期间的贷款利息;

　　10.其它由董事会决定的不可预见的开支费用。

　　第十条　合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其处置费为________________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为________________美元。

　　第十一条　合营企业的注册资本固定为 美元。其中甲方出资额为 美元，占 %;乙方出资额为 美元，占 %。

　　第十二条　甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

　　1.甲方：甲方的土地处置费 美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价 美元，合计 美元，作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

　　2.乙方：以现金 美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为：______ %， %， %。

　　第十三条　甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

　　1.甲方土地处置费 美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价________________美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后 天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

　　2.乙方应分两批将其缴足的注册资本现金 美元汇入合营企业开立的银行帐户。

　　第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付 %的注册资本，计 美元;

　　第二批应于 ________年 ________月 ________日之前交付 %的注册资本，计 美元。

　　第十四条　甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率 %/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限 个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

　　第十五条　甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。

　　第十六条　合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本 美元外，不足部分 美元由合营企业另行筹资。

　　第十七条　为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金 美元，合营企业委托 银行牵头、 银行为副牵头组织的贷款。

　　投资总额如超过 美元，合营企业可向上述申请接受以建设费(《可行性分析报告》中所列________________美元)的________%为限度的备用信贷。

　　如仍不足，合营企业在得到中国书面同意的情况下，可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑费的 %的金额)为限度的借款。

　　第十八条　合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按 银行牵头、组织的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给 以作为上述担保的反担保。 收取担保费。

　　第十九条　贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

　　第二十条　甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

　　第二十一条　甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知 天内书面答复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

　　任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

　　违反上述条款规定之一的，其转让无效。

　　第二十二条　合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　第二十三条　甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以 为首的由 、 、 组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。

　　乙方应于转让前 天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

　　如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

　　第五章　合营双方的责任

　　第二十四条　合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

　　甲方：1.协助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续;

　　2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续;

　　3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;

　　4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续;

　　5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜;

　　6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项;

　　7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;

　　8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准;

　　9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查;

　　10.尽最大努力协助合营企业取得 银行牵头组织的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续;

　　11.协助办理合营企业委托的其它有关事项。

　　乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，并安排运抵指定的中国港口;

　　2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作;

　　3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其它有关安排;

　　4.协助办理合营企业委托的其它有关事项。

　　第六章　董事会

　　第二十五条　董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　第二十六条　董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

　　第二十七条　董事的任期为 ________年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十八条　如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外派一名董事替补。

　　遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

　　第二十九条　董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。

　　董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

　　第三十条　董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。

　　第三十一条　董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受委托者方能作出决议。

　　第三十二条　下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：

　　1.合营企业章程的修改;

　　2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);

　　3.合营企业注册资本的转让;

　　4.合营企业与其它经济组织的合并。

　　第三十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。

　　经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。

　　第三十四条　总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五条　董事会会议上决议的事项，应分别用中文和 文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

　　第三十六条　董事会会议应在中国 举行。经董事长与副董事长协商同意，也可改在其它地点举行。

　　第三十七条　除了担任合营企业经营管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

　　第七章　经营管理机构

　　第三十八条　合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

　　第三十九条　经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

　　第四十条　在合营企业成立之后的前 ________年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第 ________年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲乙双方分别推荐。

　　在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐;如双方同意，审计师也可由甲方推荐。

　　第四十一条　董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其它高级管理职务。

　　第四十二条　总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其它下属人员，并行使其它被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

　　副总经理辅助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

　　前款规定的重要事项在章程中规定。

　　第四十三条　总经理、副总经理不得兼任其它任何经济组织的执行职务，不得参与其它经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。

　　第四十四条　总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

　　第四十五条　根据董事的决定，在经营管理机构中分设若干部门，分管合营企业各方面的业务。分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

　　第四十六条　经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处、和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准后执行。

　　第四十七条　合营企业旅馆部分的经营管理，委托 负责，由总经理、副总经理提出委托条件、拟订委托合同报董事会批准后执行。

　　第八章　筹建和筹备

　　第四十八条　合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

　　1.有关合营企业的建设工程的工作;

　　2.有关合营企业全面开业的准备工作;

　　3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

　　第四十九条　对于第四十八条规定的三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

　　1.总经理负责全面工作;

　　2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

　　第五十条　为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分别建立筹建处、筹备处和行政处，其职能如下：

　　一、筹建处

　　组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总经理报董事会决定，并报中国主管当局批准;

　　根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定;

　　接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜;

　　接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜;

　　安排在中国境内外采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;

　　随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协调解决履行合同中发生的问题;

　　(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;

　　(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其它有关费用;

　　(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其它记录资料;

　　(10)其它有关筹建的业务。

　　二.筹备处

　　维护、管理原有建筑，维持正常营业;

　　就、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，并联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜;

　　安排各营业部门的所需设备、家具和其它用品的采购、运输、安装;

　　拟订各营业部门人员的编制;

　　安排和管理对营业人员的业务培训;

　　做好合营企业全面开业的一切准备。

　　三.行政处

　　负责一般行政事务工作;

　　负责有关法律事宜;

　　负责文书、资料的收发登记、保管等工作;

　　制订财会制度，全面负责财会工作;

　　负责资金的筹措、使用及收支工作;

　　负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;

　　(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;

　　(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

　　第五十一条　第五十条所述临时机构在完成其规定的任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业的机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

　　第五十二条　根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三条　合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托 和 合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过 ________万平方米的 %。

　　合营企业委托 总承包合营企业新建筑物的建设工程。

　　第九章　采购

　　第五十四条　合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

　　第五十五条　合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等条件下，应优先采用中国的产品。

　　第五十六条　为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免征进口关税和工商统一税。

　　第十章　劳务管理

　　第五十七条　合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

　　第五十八条　合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其它有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

　　第五十九条　合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

　　第六十条　合营企业的中、外籍高级管理人员和其它管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

　　第十一章　税务

　　第六十一条　合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

　　第六十二条　合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

　　第六十三条　合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 ________年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起 ________年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施;

　　2.各种机器设备自投入使用次月起 ________年折旧完毕;

　　3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起 ________年折旧完毕。

　　第六十四条　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。

　　第十二章　财务与会计

　　第六十五条　合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、北京市财务部门和税务部门备案。

　　第六十六条　合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

　　第六十七条　合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、 文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益应作为当年损益入帐。

　　对于外币的现金、银行存款，其它收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。

　　第六十八条　合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别报送 市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送原审批机构。

　　报表格式应符合中国财政部和其它有关部门的规定。

　　1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前提出;

　　2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

　　第六十九条　合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该期应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。

　　合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税、提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

　　各种基金的提留比例，由董事会决定。

　　第七十条　合营企业在中国或中国同意的其它银行开立外汇帐户和人民币帐户。

　　合营企业要在中国国外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。

　　第十三章　审计

　　第七十一条　在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计。该项审计须在不迟于该会计年度结束后的 天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

　　第七十二条　甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的 个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此种审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告 天内，对有关问题作出答复。

　　第七十三条　甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前________________天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

　　第七十四条　根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

　　第十四章　土地使用费

　　第七十五条　合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

　　第十五章　合营期限

　　第七十六条　甲乙双方的合营期限为 ________年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为 ________年。

　　第七十七条　甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。

　　如第七十六条所指第一期超出________年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。

　　合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。

　　第七十八条　合营企业遇到下列任何一种情况时，应由董事会在 天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

　　1.合营企业连续 ________年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计额超过注册资本;

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

　　3.因不可抗力或因发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境;

　　4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其它发展前途;

　　5.投资总额超出 美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法;

　　6.经努力，合营企业得不到 银行牵头组织的贷款;

　　7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。

　　第十六章　违约的责任

　　第七十九条　甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

　　因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

　　第十七章　清算

　　第八十条　合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　第八十一条　合营企业以清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。

　　第八十二条　合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其它财产均按当时帐面价值计算。

　　合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其它财产均按当时帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。

　　上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

　　第八十三条　合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用 币支付。

　　合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。

　　第十八章　保险

　　第八十四条　合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其它有关事宜，在保险合同中规定。

　　对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。

　　第十九章　适用的法律

　　第八十五条　本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解

　　决，均适用中国的法律。

　　第二十章　保守秘密

　　第八十六条　甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。

　　第八十七条　合营企业的合同、章程，以及本企业与其它单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。

　　第二十一章　不可抗力

　　第八十八条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在 天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

　　第二十二章　争议的解决

　　第八十九条　甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。

　　如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在 ，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在 ，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第九十条　在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其它义务。

　　第二十三章　解除合同

　　第九十一条　发生下列情况之一的，本合同失效：

　　1.第十七章规定的清算手续完成后;

　　2.乙方全部出资额转让给甲方后;

　　3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。

　　第二十四章　附则

　　第九十二条　本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有关当局批准的，在获得批准之后生效。

　　第九十三条　本合同的正本用中文和 文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。

　　第九十四条　甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事宜相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。

　　前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

　　合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。

　　双方接受通知的地址，应在本合同中第一条写明的法定地址。

　　第九十五条　甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用、也不得让第三者使用" "，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。

　　第九十六条　本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。

　　第九十七条　本合同于 ________年 ________月 ________日，由甲乙双方的授权代表在中国________________市签署。

　　甲方：______ 　　　　　　　　　　　乙方：______

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇9

　　第一章总则

　　遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，杭州物业管理有限公司与澳大利亚××公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营"杭州管理顾问有限公司"特定立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条本合同的各方为：

　　杭州物业管理有限公司（以下简称甲方）

　　在中国杭州市西湖区登记注册。

　　其法定地址：杭州西湖区路20号建工大厦内

　　联系地址为：杭州市玉古路号×大厦层座邮编：

　　法人代表：

　　职务：执行董事

　　国籍：中国

　　澳大利亚××公司（以下简称乙方）

　　其法定地址：，australia

　　法人代表：

　　职务：执行董事

　　国籍：澳大利亚

　　第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营"杭州管理顾问有限公司"（以下简称合资公司）。

　　第三条合资公司名称为：杭州管理顾问有限公司

　　英文名称为：×co.ltd.

　　合资公司的法定住所：杭州市玉古路号×大厦层座

　　邮政编码：

　　第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第三章生产经营目的、范围

　　第六条甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国内政府，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。

　　第七条合资公司经营范围：经济信息咨询；投资信息咨询（建议扩大经营范围）。

　　第四章投资总额与注册资本

　　第八条合资公司投资总额为40万人民币。

　　第九条合资公司注册资本为30万人民币。

　　第十条甲、乙双方的出资方式如下：

　　甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％；

　　乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％。

　　第十一条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

　　第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第五章合资各方的责任

　　第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜：

　　甲方责任：

　　1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2、按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额；

　　3、协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　4、协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；

　　5、协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员；

　　6、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

　　7、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　乙方责任：

　　1、按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

　　2、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　第六章董事会

　　第十四条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第十五条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派两名，董事长名。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

　　第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1.决定公司的经营方针和投资计划；

　　2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；

　　3.决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金贷款等）；

　　4.审议、批准监事的报告；

　　5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　7.批准公司的重要规章制度；

　　8.决定设立分支机构；

　　9.修改公司规章；

　　10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

　　11.对股东转让出资作出决议；

　　12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；

　　13.决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）

　　14.负责合资公司终止和期满时的清算工作；

　　15.决定三项基金的提取比例；

　　16.其他应由董事会决定的重大事宜。

　　对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

　　第十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

　　第七章经营管理机构

　　第十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，任期三年。

　　第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

　　第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

　　第八章劳动管理

　　第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第九章税务、财务、审计、外汇管理

　　第二十三条合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

　　第二十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

　　第二十六条合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。

　　第二十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第二十八条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十章合资期限

　　第二十九条合资公司的经营期限为________年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

　　第十一章合资期满财产处理

　　第三十条合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。

　　第十二章保险

　　第三十一条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十三章合同的修改、变更与解除

　　第三十二条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十三条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。

　　第三十四条由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十四章违约责任

　　第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

　　第三十六条由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律适用

　　第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十七章争议的解决

　　第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

　　第四十条在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

　　第十八章文字

　　第四十一条本合同用中文写成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二条按照本合同规定的各项原则订立如下附件，均为本合同不可分割的组成部分。包括：合资公司章程

　　第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第四十四条合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。

　　第四十五条本合同于×年××月××日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。

　　甲方：杭州物业管理有限公司乙方：澳大利亚××公司

　　法定代表人签字：法定代表人签字：

　　________年____月____日

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇10

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/

　　平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____mw，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。

　　②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。

　　4.2甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可

　　证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立____年____月____日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资____年____月____日

　　(5)出资证明书签发____年____月____日。

　　4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;

　　(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。

　　5.3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计

　　年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条权利、债务和责任

　　6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条董事会

　　7.1董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3董事会职权如下：

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;

　　(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

　　7.4董事会会议

　　(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。

　　(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条经营管理机构

　　8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2总经理和副总经理职权为：

　　(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条技术投资和技术转让

　　9.1_____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.2_____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9.3_____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4_____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9.5公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。

　　第十条生产计划、购买和销售

　　10.1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉，而后生产_____mw电站锅炉。

　　10.2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

　　10.3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料

　　配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5公司将在中国国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

　　10.6公司将与_____签订销售代表协议。

　　第十一条银行帐户和外汇安排

　　11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11.2本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。

　　11.4公司支付外汇的顺序为：

　　(1)外汇贷款;

　　(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　(3)进口物资的价款及费用;

　　(4)工程设计及其他技术服务费用;

　　(5)_____方应得的技术转让提成费;

　　(6)_____方应分得的红利;

　　(7)_____方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付。

　　第十二条财务、会计、审计、保险

　　12.1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关

　　公司财务和会计工作的检查。

　　12.2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12.3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

　　第十三条税务

　　13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。

　　第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条筹备期

　　15.1公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条工会

　　16.1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重

　　大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16.3公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条期限、解散和清算

　　17.1公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.2如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　(2)公司发生严重亏损无力继续经营;

　　(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)双方一致认为有必要解散;

　　(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.4公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.5公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。

　　第十八条不可抗力

　　18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书

　　面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。

　　第二十条违约责任

　　20.1任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20.4上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20.5在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第十一条争议的解决

　　21.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　21.2如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21.3在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　21.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条合同文件和文字

　　22.1本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

　　22.2本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条合同有效期与合同修改

　　23.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23.2变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　23.3如果在本合同签字_____天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲方：_____

　　乙方：_____

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇11

　　本协议，于________年____月____日由以下两方签订：________________________是一家依墨西________法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称________)，代表人为____：YYY是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称Y)，代表人为____。 兹证明 鉴于

　　本协议，于________年____月____日由以下两方签订：________________________是一家依墨西________法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称________)，代表人为____：YYY是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称Y)，代表人为____。兹证明鉴于________为在___方面投资以___为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务;鉴于Y多年从事研究、开发和制造____以及在世界不同地区销售____;鉴于Y具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务;鉴于________和Y有意互相合作共同的墨西________设立一家新公司，生产以下具体描述的产品;并且 鉴于________和Y有意使新公司从Y获得制造这类产品的技术服务并且Y愿意向新公司提供这种技术服务;为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

　　第一条 设立新公司

　　1.2 本协议各方在____________资本中所占股份比例为：________和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西________法律规定股份公司至少要有五

　　(5)名股东。为了与该规定一致，________和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。________和Y将始终对他们各自指定人遵守本协议和________公司章程条款负责，并对持____________股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，________和Y需与对方协商。

　　1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和____________章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的____________的股份(或由此产生的权利和利益)。

　　1.4 ________将根据其获得____和墨西________政府有关当局的许可的需要，投资建立____________最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。________将尽其努力获得_____政府的批准。

　　1.5 ____________一旦组成，双方将根据墨西________外国投资法立刻着手使____________申请并获得其注册以及申请________和Y在____________的股份在墨西________外资国家注册局注册。

　　第二条 产品和技术服务

　　2.2 ____________生产和销售的产品是____，以下简称合同产品。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

　　2.2 协议双方同意Y将向____________提供有关生产产品的许可证和技术服务，____________和Y将订立技术服务协议并作为本协议附件二(以下称作技术服务协议)

　　第三条 产品销售

　　3.1 因为这对____________来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 ____________生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西________的

　　第三方。

　　3.2 当____________董事会建议____________生产的产品出口的话，协议双方同意将使____________通过Y来出口其产品，因为____________利用国际销售设施来出口其产品对____________有利;这同样是因为Y拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果____________试图通过____以外的渠道出口的话，将造成____一方严重违反____与

　　第三方的法律责任。____________和Y将决定其帮助FACM料品出口应得的佣金和报酬。

　　第四条 商标

　　4.1 协议双方同意，除非另有约定，____________生产的全部产品使用____商标。该商标归Y所有。____________使用该商标的条件是符合由____________和Y达成的本协议附件三商标许可协议的条款(以下称作商标许可协议)。

　　4.2 ________同意其本身以及____________只选择____商标，而不使用与墨西________其他商标有关联的商标，除非墨西________法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，________将尽其努力使____________获得这种豁免。如果使用墨西________关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西________商标需得到________和Y的一致同意，并且该商标应作为____________的财产。

　　第五条 ____________的管理

　　5.1 双方同意____________的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理____________。

　　5.2 协议双方同意授权管理____________的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

　　5.3 尽管本协议作了上

　　5.1条款，协议双方应在____________股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就____________管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

　　(1)____________应遵循的业务和管理政策;

　　(2)短、中、长期经营计划及其调整;

　　(3)资本金的增加与减少;

　　(4)董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举;

　　(5)审阅和批准财务报表，分配____________财政年度的利润利润。对于____________股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案;

　　(6)为____________的经营和发展筹措资金;

　　(7)重要的人事问题;

　　(8)扩大生产能力;

　　(9)负责审定执行期超过________年的____________所订立的协议或安排;

　　(10)新产品的引进;(1

　　1)____________检查、审计及法律咨询人员的聘用。

　　5.4 对于任何法律规定需有董事会或和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以

　　5.3条款为原则业已达成的意见投票。

　　5.5 协议双方同意保证____________将尽实际可能最大限度地使用Y所要求的表格式样，用于____________向协议双方提供管理和财务信息材料;并且____________应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

　　5.6 双方理解并同意____________董事会应建立经常性限制代表____________的总经理及____________其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表____________和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对____________构成约束。他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

　　第六条 人员调换

　　6.1 除了由任命为____________董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任____________管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由____________担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，____________全面管理将由____________选派的会计经理和生产经理负责。

　　6.2 来自 ________或 Y的调换人员的工资，包括津贴，应由 ____________根据其在 ____________工作时间支付。调换人员来往____和墨西________发生的费用，根据具体情况，由____________支付或裣给________或Y，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给____的款项应是美元。

　　6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许____________根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

　　6.4 协议双方同意为了使____________的管理协调有效，____________董事会应要求____________总经理定期召集____________主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

　　第七条 机器设备的销售协议双方同意并将使 ____________同意 Y将向 ____________出售，____________通过 Y购买经过Y和____________协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Y向____________提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Y才根据该协议向____________进供技术资料。

　　第八条 双方合作

　　8.1 一旦____________提出合理要求，Y作为合资公司的一方同意向墨西________经理和其他人员或____________主要雇员提供由Y组织进行的现行培训计划的合作。

　　8.2一旦____________提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Y或________向____________提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Y作为在墨西________东道国的合资方，将主要向____________提供A组的合作，或 ________将主要向FACM提供B组事项的合作：A.

　　(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证;

　　(2)招雇工作;

　　(3)解决劳资纠纷。

　　(4)注册或任何其它法律和现行规定要求____________进行的法律程序;获得墨西________当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利;

　　(5)就墨西________税法和财会惯例给予咨询;

　　(6)与墨西________当局和____进行谈判;

　　(7)处理____________与

　　第三方的法律诉讼及其它法样行为;

　　(8)对____________为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当____________需要时，给予商务上的帮助;B.

　　(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到____________不断提出的经营目标;

　　(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作;

　　(3)零件和材料的购买;

　　(4)获取

　　第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可;

　　(5)会计和财务分析，成本计算;特定事项的进行或实施负责(____________应独自对上述事项的进行或实施负责)，也不能要求向____________提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用(这些费用应由____________独自承担)。另外，双方同意，当________或Y提出要求时，____________应向________或Y支付或补偿其向____________提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

　　第九条 期限和终止

　　9.1 在本协议1.5条款所述的注册继续有效以及或 ________和或Y继续是 ____________的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

　　9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

　　(1)________作为一方或Y作为另一方根据________公司章检条款许可的方式处理他们在____________的全部股份，结果________作为一方或Y作为另一方不再拥有____________的股份;

　　(2)提交____________破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消;或将全部或实质上全部____________资产分配给债权人之时;或当任命____________全部或实际全部财产接受人或托管人之时;或在____________自动或被动解散之时;

　　(3)所有以

　　(2)中描述事件的发生与________相关，而非____________;

　　(4)Y，而非____________发生了与上述

　　(2)所描述的相关事件;

　　(5)________根据9.4条款终止本协议，或(6)Y根据9.4条款终止本协议，或(7)如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十(180)天仍未生效。

　　9.3 如果当墨西________法律不再允许Y拥有____________发行并认购股份的百分之四十九(49%);或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果____________和Y之间签署了这种协议的话;和或提前终止技术服务协议和或____________和Y订立的附加技术服务协议，________将有权选择问Y至少提前(90)天之时发出书面通知，终止本协议。

　　9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和或________公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十(90)天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长(最长不能超过三百六十(____________)天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

　　9.5 一旦依据协议9.2的(3)或(5)或者9.3条款终止本协议，________将被认为 将Y拥有的____________所有股份根据________公司章程的相应条款的出售给________。

　　9.6 当出现9.2(2)的情况(除非____________主动解散或被动的解散)，双方都将作为____________的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散____________。

　　9.7 当出现本协议一方根据 ________公司章程将其拥有的 ____________股份全部出售给另一方的情况时，任何____________欠出售股份方的欠款或出售方欠____________的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对____________负债给予担保的情况下，仍旧是____________股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

　　第十条 技术资料的使用及保密为了协议双方和____________的最大利益，互相达成如下规定;

　　(1)协议双方应保证向PCAM提供的技术决窍和知识或由Y向____________提供的机器设备只能为了生产产品由____________独家使用;____________提供的机器设备只能为了生产产品由____________独家使用;____________不能将该技术决窍或知识或设备供

　　第三方使用，另外____________不能复制任何这类设备。

　　(2)________将保存并对Y提供给____________用于建立____________的任何和全部资料和知识给予保密。

　　(3)除非墨西________法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或____________与Y订立的任何协议透露给任何

　　第三方，同样也不允许____________作任何透露。

　　(4)在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和____________与Y订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

　　第十一条 竞争和分销为了避免降低____________的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除____________外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西________现在或将来生产和或销售与____________相同类型或相同规格的合同产品和或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或或销售该产品的话。Y通过其自己贸易渠道根据____和 ____________ 之间的协议选择进口在墨西________使用和销售的该类型合同产品例外。Y和FACM将在相互认为方便的时候订立一个进口____或其它类型或规格的与____________能向其客户提供____全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

　　第十二条 总条1

　　2.1 通知为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和____作出。

　　A.如果派人递送，送达之时应视作收到;B.根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址;用挂号或登________：________并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

　　12.2 仲裁协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万____这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过___依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

　　12.3 继任者和委派人本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

　　12.4 协议整体性和修改本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

　　12.5 适用法律本协议的有效性、建立和执行将适用墨西________法律。

　　12.6 条款标题本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

　　12.7 协议语言本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

　　12.8 去除公司标志A.本协议各方同意，当Y以任何理由不再参加FCAM时，立即把Y名字从________公司名称中去除，并停止使用Y或类似有关名字。B.当________在____________发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九(49%)减三(3)时，只要出具书面要求，上述A中提到的义务即靠成立。

　　12.9 去除公司标志A.本协议各方同意，当以任何理由不再参加____________时，立即把外字从________公司名称中去除，并停止使用类似名字。B.当在____________发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。

　　12.11 生产计划如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西________政府批准，墨西________政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

　　________________________公司 _________________________公司

　　代表：____________________ 代表：_________________________

　　__________年______月________日

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇12

　　目录

　　序言

　　第一章?合营企业的组成

　　第二章?饭店的规模及造价标准

　　第三章?出资总额，出资比例及资本转让

　　第四章?利润分配及亏损负担

　　第五章?合营期限

　　第六章?建造期间合同各方的责任

　　第七章?董事会

　　第八章?经营管理机构

　　第九章?财务会计制度

　　第十章?劳动管理

　　第十一章?设备、配件及材料的采购

　　第十二章?纳税

　　第十三章?_____

　　第十四章?违约责任

　　第十五章?不可抗力

　　第十六章?争议的解决

　　第十七章?适用法律

　　第十八章?合同的变更与解除

　　第十九章?合同的生效及其它

　　序言

　　中国技术进口总公司和____________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。

　　第一章?合营企业的组成

　　1.1?合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国_________________地注册登记，其法定地址在中国________省________市_______街__________号；法定代表：姓名____________________职务____________________国籍____________________

　　_______国__________公司（以下简称乙方）在_______国__________地登记注册，其法定地址在_______国_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________职务____________________国籍____________________（如合营者为多方，可按丙，丁X…?方称）

　　1.2?合营企业的名称和法定地址：____________________________________

　　合营企业的名称__________________________________

　　外文名称________________________________________

　　1.3?合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

　　第二章?饭店的规模及造价标准

　　2.1?饭店的占地面积为____________________平方米。

　　饭店的建筑面积为____________________?平方米。

　　设：旅馆（其中豪华客房__________套；中档高级客房__________套；普通客房__________套）；各类餐厅，商场,?医疗室，健身房，舞厅，停车场,?游泳池及娱乐场所各种服务设施。

　　2.2?饭店还包括以下设施和装置：

　　_____冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

　　2.3?饭店造价标准：

　　普通客房每平方米平均造价_________元；中档高级客房每平方米平均造价_________元；豪华客房每平方米平均造价_________元。其它设施每平方米造价__________元。（注：可根据具体情况制定）。

　　第三章?出资总额，出资比例及资本转让

　　3.1?合营企业的注册资本为____________________元人民币（或合营各方商定的货币）。

　　其中甲方出资____________________元，占注册资本__________％。

　　乙方出资____________________元，占注册资本_________％。

　　3.2?合营各方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金_______________元；土地使用费_______________元；设备__________元；其它__________元；共__________元。

　　乙方：现金_______________元；机械设备________________元；其它__________元；共__________元。

　　3.3?投资范围：

　　饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，设计费，水费，工程材料费。

　　装修，设备家俱等投资；包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产_____费。

　　开办费：包括员工培训，宣传广告，管理以及其它必要的费用开支。

　　筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。

　　福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。

　　不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

　　流动资金____________________用于开业周转金。

　　3.4?合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：

　　______________________________________________________________________

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。

　　3.5.1?注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　3.5.2?合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

　　第四章?利润分配和亏损负担

　　4.1?合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

　　4.2?合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

　　第五章?合营期限

　　5.1?合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。

　　5.2?经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以________年为限。

　　5.3?在合营期限届满时，甲方将用____________________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章建设期间合营各方的责任

　　合营各方各负其责，完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　（1）按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

　　（2）负责饭店界区以外的三通（通电，通水，通路）及市政配套工程。

　　（3）协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

　　（4）协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

　　（5）组织合营企业的其它工程设计施工工作。

　　（6）协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作，许可证等手续。

　　（7）协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。

　　（8）负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　（1）按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

　　（2）协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

　　（3）协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

　　（4）指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

　　（5）办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。

　　（6）培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

　　（7）负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　第七章?董事会

　　7.1?合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由______名董事组成，其中甲方______名，乙方_____名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由________方委派。

　　7.2?董事长，副董事长及董事会的_____为四年。_____届满后，如获继续委派的，可以连任。

　　7.3?董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

　　第八章?经营管理机构

　　8.1?合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由______方推荐。副总经理______名，由甲方推荐______名。乙方推荐__________名。正副总经理_____为__________年。

　　8.2?总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定。协助总经理工作。

　　合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

　　8.3?正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章?财务会计制度

　　9.1?合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9.2?合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写）

　　9.3?合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由__________方推荐，副总会计师由__________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章?劳动管理

　　10.1?合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，_____，劳动_____及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　10.2?甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章?设备、配件的采购

　　合营企业为经营所需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

　　选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

　　第十二章?纳税

　　12.1?合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　12.2?合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章?_____

　　合营企业的各项_____均向中国人民_____公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的_____计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

　　第十四章?违约责任

　　14.1?合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14.2?合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……（根据具体情况订）

　　14.3?合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

　　第十五章?不可抗力

　　15.1?合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

　　15.1.1?不可抗力事件必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2?受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

　　15.1.3?受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　15.2?在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

　　第十六章?争议的解决

　　16.1?合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的_____机构或双方同意其它_____机构。在中国_____应遵守中国_____机构的_____程序。在其它_____机构_____应遵守该_____机构的_____程序。

　　_____裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　16.2?_____费用由败诉方承担，或者由_____裁决。

　　第十七章?适用法律

　　17.1?中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

　　17.2?本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章?合同的变更与解除

　　18.1?经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

　　18.2?有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

　　18.2.1?企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18.2.2?另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益；

　　18.2.3?另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

　　18.2.4?发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行；

　　18.2.5?合同规定的解除合同条件已经出现；

　　18.3?有下列情况之一的，合同即告解除：

　　18.3.1?法院判决解除合同；

　　18.3.2?法院判决解除的合同。

　　18.3.3?双方商定同意解除合同。

　　第十九章?合同生效及其它

　　19.1?按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19.2?本合同经双方法定代表签字后，需经__________批准，方能生效。

　　19.3?本合同于__________年__________月__________日由甲乙双方的授权代表在____________________地签字。

　　19.4?本合同用中文和__________文书就，两种文字具有同等效力。

　　中国技术进口总公司

　　代表签字：_____________________

　　甲方见证人：（签字）___________

　　__________国_______________公司

　　代表签字：_____________________

　　乙方见证人：（签字）___________

　　__________年________月_______日

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇13

　　第五章　经营管理机构

　　第三十一条　合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）

　　第三十二条　合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条　总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章　财务会计

　　第四十一条　合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条　合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条　合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币账户。

　　第四十六条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条　合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　三、合营公司注册资本及负债情况；

　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇14

　　目 录

　　1)总则

　　2)经营目的和业务范围

　　3)出资

　　4)合资各方的责任和义务

　　5)董事及董事会

　　6)经营管理机构

　　7)劳动管理

　　8)税务、财务、会计、审计

　　9)利润分配

　　10)合资期限、解散及清算

　　11)违约责任和争议的解决

　　12)合同的文字、生效及其他

　　合资经营合同

　　________、________(以下简称甲方)和____、____、____(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章 总则

　　第一条 本合同双方如下：

　　甲方：

　　________(以下简称甲1方)

　　法定地址：________法定代表人：________

　　________(以下简称甲2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　乙方：

　　________(以下简称乙1方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下简称乙2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下简称乙3方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条 合资企业的名称为________，英文名称为________(以下称“合资公司”)。

　　法定地址：____

　　第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章 经营目的和业务范围

　　第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条 合资公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章 出资

　　第九条

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为____元。甲、乙双方的出资比例各为×%，出资金额各为____元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：____%____ 元，其中____元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：____%____ 元，其中____元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：____%____ 元

　　乙2方：____%____ 元

　　乙3方：____%____ 元

　　3.在合资公司领到营业执照后____个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

　　第四章 合资各方的责任和义务

　　第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

　　(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(4)提供国内金融和租赁市场信息。

　　(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　(1)利用在____及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　(3)协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

　　(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　(5)协助对国外用户进行资信调查。

　　(6)在合资公司所在地或____对公司职员进行业务培训。

　　(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。

　　(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章 董事及董事会

　　第十二条 董事的派出

　　1.合资公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

　　2.董事的任期为____年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条 董事的职责

　　1.合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

　　第十四条 董事长、副董事长

　　1.合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条 董事会的召集

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后________个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。

　　5.召开董事会必须有2/3以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条 董事会的职责

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　(1)修改合资公司章程。

　　(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　3.关于上述(1)--(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)--(15)项决议，在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章 经营管理机构

　　第十七条 总经理、副总经理

　　1.合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为____年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条 经营委员会

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条 经营委员会的职责为：

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。

　　7.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章 劳动管理

　　第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章 税务、财务、会计、审计

　　第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条 合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条 合资公司以____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。

　　第二十六条 合资公司的会计年度，每年从1月1日起到12月31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。

　　第九章 利润分配

　　第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章 合资期限、解散及清算

　　第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起____年。

　　如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满____年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.合资公司合资期限届满。

　　2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时，____方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条 合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章 违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额____%的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额____%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损?

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　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由____国________仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章 合同的文字、生效及其他

　　第四十五条 本合同用中文和____文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条 本合同于________年____月____日，由合资各方的授权代表，在中国____签字。

　　中方代表签名：________________ 外方代表签名：________________

　　日 期：________________ 日 期：________________

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇15

　　在海外举办中外合资经营企业章程模板

　　第一章　总则

　　第一条　根据(所在国家)合资经营法，_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同，制定本公司章程。

　　第二条　合营公司名称为：

　　合营公司的法定地址为：_________

　　第三条　甲、乙双方的名称，法定地址为：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四条　合营公司为股份有限责任公司。

　　第五条　合营公司为_________(所在国)国法人，受_________(所在国)法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

　　第七条　合营公司经营范围为：_________(根据合营公司的情况写)

　　第八条　合营公司经营规模为：_________(根据合营公司的情况写)

　　第九条　合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。

　　第十一条　甲、乙双方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。

　　乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。

　　甲方以现金作为出资。

　　乙方以经营所需实物为出资。

　　第十二条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

　　出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

　　第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十八条　合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);

　　(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　(3)通过公司的重要规章制度;

　　(4)决定设立分支机构;

　　(5)修改合营公司的章程;

　　(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;

　　(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;

　　(9)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。

　　第二十一条　董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。

　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条　董事会会议，在公司所在地举行。

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。

　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十八条　董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。

　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。

　　第三十条　下列事项须董事会一致通过：

　　(1)合营公司章程的修改;

　　(2)合营公司的终止、解散;

　　(3)合营公司注册资本的增加、转让;

　　(4)合营公司与其他经济组织的合并;

　　(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

　　第三十一条　对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过，方可做出决定。

　　第五章　经营管理机构

　　第三十二条　合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

　　第三十三条　合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

　　第三十四条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

　　第三十九条　合营公司设会计师1人，由董事会聘请。

　　第四十条　会计师由总经理领导。

　　会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实行经济责任制。

　　第四十一条　总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。

　　第六章　财务会计

　　第四十二条　合营公司的财务会计按照_________(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十三条　合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度

　　第四十四条　合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。

　　第四十五条　合营公司采用_________(货币名称)为记账本位币，_________(货币名称)同其他货币折算，按实际发生之日_________(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。

　　第四十六条　合营公司在_________(所在国)银行开立账户。

　　第四十七条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账;合营公司财务会计账册上应记载如下内容：

　　(1)合营公司所有的现金收入、支出数量;

　　(2)合营公司所有的物资出售及购入情况;

　　(3)合营公司注册资本及负债情况;

　　(4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条　合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。

　　第四十九条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第五十条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十一条　合营公司按照_________(所在国)国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十二条　合营公司的一切外汇事宜，按照_________(所在国)国外汇管理规定办理。

　　第七章　利润分配

　　第五十三条　合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

　　第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

　　第五十五条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章　职工

　　第五十六条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

　　第五十七条　合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在_________(所在国)国择优录用。

　　第五十八条　合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

　　第五十九条　职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　第六十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

　　第九章　期限、终止、清算

　　第六十一条　合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十二条　甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

　　第六十三条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

　　合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

　　第六十四条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

　　(1)合营期限届满;

　　(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

　　(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

　　在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

　　第六十五条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第六十六条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第六十七条　清算期间，清算委员会矩表公司起诉或应诉。

　　第六十八条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。

　　第六十九条　清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十条　清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十一条　合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

　　第十章　规章制度

　　第七十二条　合营公司通过董事会制定的规章制度有：

　　(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　(2)职工守则;

　　(3)劳动工资制度;

　　(4)职工奖惩制度;

　　(5)职工福利制度;

　　(6)财务制度;

　　(7)公司解散时的清算程序;

　　(8)其他必要的规章制度。

　　第十一章　附则

　　第七十三条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第七十四条　本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。

　　第七十五条　本章程须经中、_________(所在国)两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。

　　_________国_________公司(盖章)：_________　　　中国_________市_________公司(盖章)：_________

　　代表(签字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(签字)：_________

　　代表职务：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表职务：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇16

　　第一条总则

　　中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条合资双方

　　中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　第三条成立合资公司

　　3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司（简称合资公司）。

　　3.2.合资公司中文名称：______________________

　　合资公司英文名称：____________________________

　　合资公司法定地址：____________________________

　　3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。

　　第四条合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条合资公司的经营范围

　　合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。

　　第六条注册资本与投资总额

　　6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。

　　甲方投资额为_______美元，占总额_______％；

　　乙方投资额为_______美元，占总额_______％。

　　6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；

　　甲方：现金_______美元；

　　机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。

　　厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。

　　乙方：现金_______美元；

　　工业产权_______美元；

　　转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。

　　6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇17

　　第一章合营公司的组成

　　第二章营业范围与服务内容

　　第三章投资总额及资本转让

　　第四章利润分配及亏损负担

　　第五章合营期限，终止合同及财产清算

　　第六章合营各方责任

　　第七章董事会

　　第八章经营管理机构

　　第九章财务会计制度

　　第十章劳动管理

　　第十一章技术和服务的提供

　　第十二章纳税

　　第十三章保险

　　第十四章违约责任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章争议的解决

　　第十七章适用法律

　　第十八章合同的变更与解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司.

　　第一章合营公司的组成

　　1·1合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍.国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍.（如合营为多方者，可称丙，丁······

　　方）.

　　1·2合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

　　1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

　　第二章营业范围与服务内容

　　2·1营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等.

　　2·2服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2·2·1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

　　2·2·2初步可行性分析

　　2·2·3可行性研究

　　2·2·4项目评价

　　2·2·5选择土建施工部门

　　2·2·6土建工程的施工监督

　　2·2·7培训技术人员，管理人员

　　2·2·8技术转让

　　2·2·9董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）

　　2·3合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，        寻求承担中国国内或国外项目.

　　第三章投资总额及资本转让

　　3·1合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）

　　其中甲方出资元.占注册资本％

　　乙方出资元.占注册资本％

　　3·2甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金元，专有技术使用费元.共元.

　　乙方：现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.

　　3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.

　　3·4·1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

　　3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4·2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

　　第五章合营期限，终止合同及财产清算

　　5·1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止.

　　5·2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限.

　　5·3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

　　第六章合营各方的义务

　　6·1甲方责任：

　　6·1·1按照3·3条的规定，按时提供应分摊的资本.

　　6·1·2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

　　6·1·3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

　　6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

　　6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续        .

　　6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

　　6·2乙方责任

　　6·2·1按照3·3条的规定提供应分摊的资本.

　　6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.（详见附件）.

　　6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

　　6·2·4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

　　6·2·5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

　　6·2·6办理合营公司委托的其它事宜.

　　6·3免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

　　第七章董事会

　　7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名.由方委派.

　　7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

　　7·3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

　　第八章经营管理机构

　　8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年.

　　8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇18

　　第一章　总则

　　中国________________公司和__________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条　本合同的各方

　　中国__________公司（以下简称甲方），在中国_________地登记注册，其法定地址在中国_______省_______市_______区_______街__________号；法定代表：姓名________职务________国籍________。

　　__________国__________公司（以下简称乙方），在________国________地登记注册，其法定地址在___________。法定代表：姓名________职务________国籍________。

　　第三章　成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条　合营公司的名称为________________有限责任公司。

　　外文名称为________________。

　　合营公司的法定地址为________省________市________路________号________。

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第六条　甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。）

　　第七条　合营公司生产经营范围是：

　　生产________________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。）

　　第八条　合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为________________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加________________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合营公司的投资总额为人民币__________元（或双方商定的一种________外币。）

　　第十条　甲、乙方的出资额共为人民币__________元，作为合营公司的注册资本。其中：甲方___________元，占________％；乙方_________元，占_______％。

　　第十一条　甲、乙双方将以下列作为投资：

　　甲方：现金________________元

　　机械设备________________元

　　厂房________________元

　　土地使用费____________元

　　工业产权________________元

　　其它________________元　共________________元。

　　乙方：现金________________元

　　机械设备________________元

　　工业产权________________元

　　其它________________元　共________________元。

　　（注：外国合营者的投资比例一般不应低于25％，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等）

　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

　　甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：__________________________

　　第十三条　甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　第六章　合营各方的责任

　　第十四条　甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　（注：要根据具体情况写）

　　第七章　技术转让

　　第十五条　甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明。）

　　第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。）

　　1.乙方保证为合营公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。

　　提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条　合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章　产品的销售

　　第二十条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占________％。

　　由合营公司与中国外*公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外*公司包销的占________％；

　　由合营公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条　合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条　合营公司的产品使用商标为________。

　　第九章 董事会

　　第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条　董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。

　　第二十八条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章　经营管理机构

　　第三十条　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

　　第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。

　　第十一章　设备购买

　　第三十三条　合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条　合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章　筹备和建设

　　第三十五条　合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由________人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条　筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章　劳动管理

　　第四十条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条　甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章　税务、财务、审计

　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。

　　第四十三条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条　每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。）

　　第十五章　合营期限、解散与清算

　　第四十八条　本合营企业在下述情况下解散：

　　1.合营期满；

　　2.合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散；

　　a.合营遭受重大损失，无法继续经营；

　　b.任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营；

　　c.合营企业达不到经营目的，投资无法回收；

　　d.不可抗力，等。

　　第四十九条　合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第103条到108条规定进行。

　　第五十条　合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十六章　合营期满财产处理

　　第五十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章　保险

　　第五十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章　合同的修改、变更与解除

　　第五十三条　对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章　违约责任

　　第五十六条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条　由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章　不可抗力

　　第五十九条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章　适用法律

　　第六十条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章　争议的解决

　　第六十一条　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第六十二条　在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章　文字

　　第六十三条　本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章　合同生效及其它

　　第六十四条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。

　　第六十五条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

　　第六十七条　本合同于一九________年________月________日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

　　中国______________公司代表

　　签字：____________________

　　________国________公司代表

　　签字：____________________

中外合资经营企业职工养老保险投保协议 篇19

　　第一章 总 则

　　中国 ______ 公司、 ______ 公司…与 ______ 国(地区) ______ 公司 … 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业，订立本合同。

　　第二章 投资各方

　　第一条 订立本合同的各方为：

　　甲方：(内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等)

　　乙方：(同上)

　　丙方：[注：若有丙、丁……方，依此类推。]

　　如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。

　　第三章 成立合资经营企业

　　第二条 合资经营企业名称为： ___________ 。(以下简称公司)

　　第三条 公司法定地址： ____________ 。

　　第四条 公司所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。合营公司从事生产经营活动，必须遵守中国的法律法规。

　　第五条 公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

　　第四章 公司经营范围

　　第六条 公司宗旨： __________________

　　经营范围：__________________ 。

　　第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。批准后，方可开展经营活动。

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第八条 公司投资总额为 (含币种) 。

　　第九条 公司注册资本为 (含币种) 。

　　其中：甲方认缴出资额为 (含币种)，占注册资本的 ____ %，以 ____ 方式出资。

　　乙方认缴出资额为 (含币种) ，占注册资本的 ____%，以 ____ 方式出资。

　　(投资总额与注册资本间有差额的情况下适用)企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。

　　外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

　　第十条 合营各方的注册资本出资缴付期限： ____________ 。

　　投资方出资无先决条件。

　　第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。

　　第十二条 合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合营各方转让的条件优惠。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十三条 合营各方应负责完成以下各项事务：

　　甲方责任：__________________

　　乙方责任： __________________

　　丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此类推。]

　　第七章 董事会

　　第十四条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。

　　第十五条 董事会由 名董事组成(不少于3人)。其中　　____方委派　____　名，　____　方委派____　　名，____　　方委派　____　名(由合营各方依照出资比例协商确定)。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由 ____ 方委派，副董事长由 ____ 方委派。

　　第十六条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

　　第十七条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　第十八条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　(一)合营企业章程的修改;

　　(二)合营企业的中止、解散;

　　(三)合营企业注册资本的增加、减少;

　　(四)合营企业的合并、分立。

　　(五)_________________ 。

　　第十九条 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。

　　第八章 监事会/监事

　　第二十条 公司(设立/不设立)监事会(公司如设监事会)成员共 ____ 人(3人以上)，包括 ____ 名股东代表和 ____ 名(职工监事比例不得低于三分之一)公司职工代表。股东代表监事由股东会选举或由 股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　(如不选择设监事会)公司不设监事会，设监事 ____ 名(1-2人)，由股东会(或股东委派)选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十一条 监事会/监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　4.提议召开临时全体股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议;

　　5.向股东会议提出提案;

　　6.依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　7.其他职权：　__________________　　　　　　　　　　　　　　。

　　第二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　(以下条款选择设立监事会适用)

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十三条 监事会每年度召开_ ____ 次(至少一次)会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第二十四条 监事会/监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第九章 经营管理机构

　　第二十五条 公司经营管理机构及其职权由董事会决定。合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经理工作;总经理、副总经理由合营企业董事会聘请。

　　总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　第十章 公司劳动管理及财务等其它制度

　　第二十六条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

　　第二十七条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

　　第十一章 期限、解散与清算

　　第二十八条 公司经营年限为 ____ 年，从公司营业执照签发之日起计算。

　　合营各方如一致同意延长公司经营年限，应在经营年限届满前180天向审批机关提出书面申请。

　　第二十九条 公司在下列情况下依法解散：

　　(一)合营期限届满;

　　(二)企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　(三)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

　　(四)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

　　(五)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;

　　(六)其他解散原因：__________________ 。

　　第三十条 公司宣告解散时，合营公司应依法进行清算，清算后的剩余财产，根据合营各方投资比例进行分配。

　　第十二章 合同变更与解除

　　第三十一条 对本合同的修改，须经公司董事会决定，合营各方签署书面协议，报审批机关批准后生效。

　　第十三章 违约责任

　　第三十二条 合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担_ _________________ 违约责任。

　　第三十三条 由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十四章 不可抗力

　　第三十四条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使合同不能履行，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

　　第十五章 适用法律

　　第三十五条 本合同的订立、效力、解释及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

　　第十六章 争议的解决

　　第三十六条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商解决不成的，应按照下列第 种方式解决。

　　(1)向 ________ 人民法院提起诉讼;

　　(2)向 ________ 仲裁委员会申请仲裁.

　　第三十七条 在争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。

　　第十七章 文字

　　第三十八条 本合同用中文书写。

　　第十八章 合同生效及其他

　　第三十九条 本合同及其修改均须经审批机关批准，批准后生效。

　　第四十条 本合同于 ____ 年 ____ 月 ____ 日由合同各方的授权代表在__________________________签订。

　　投资方承诺各方签署的其他商务协议与本合资合同不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。

　　甲方：(盖章) 乙方：(盖章)

　　法定代表(或授权代表)签字： 法定代表(或授权代表)签字：

　　丙方：……

　　法定代表(或授权代表)签字

　　日期： 年 月 日